独立董事源于上世纪二三十年代的美国公司治理结构，在近百年的发展过程中，已经逐步被世界上许多国家借鉴，在建立和完善我国现代公司治理制度的过程中，我国也于上世纪90年代引入了独立董事制度，但是独立董事制度在这十余年的时间内，一直未能发挥很好的外部监督作用，甚至存在被逐渐边缘化的趋势，并因此引发了关于独立董事制度在我国“二元制”公司治理结构中存在的必要性的讨论。独立董事制度对于完善现代公司治理结构、保障大股东和中小投资者的利益、良好的市场环境的建立等具有重要意义。因此，要充分重视独立董事制度的重要作用，基于我国现状的基础上，借鉴其他国家、地区独立董事制度的经验，解决好独立董事制度建立和完善过程中遇到的各种问题，针对各个问题设计合理的制度架构，为独立董事制度的运行奠定基础。本文第一部分首先对独立董事的概念进行了概述，通过对比美国、澳大利亚以及我国立法对于独立董事的界定，认为独立董事概念的核心在于“独立”一语，并对独立董事的起源和意义进行了概述。第二部分重点分析了独立董事制度的理论基础，从独立董事的独立性和独立董事制度的有效性两个角度对独立董事制度的理论基础进行分析，认为独立性是独立董事的本质属性，有效性是独立董事制度的现实基础，同时阐述了独立性和有效性各自的判断标准。第三部分前两节首先分析了我国独立董事制度的现状、存在的问题，在此基础上，分析了存在问题的原由，这为后面我国独立董事制度的完善部分的分析奠定了现实基础；第三节从上述理论基础和现实基础出发，对我国独立董事制度的完善提出了建议，建议从保障独立董事独立性的制度建设和保障独立董事制度有效性的制度建设两个角度进行，集中在扩大和细化独立董事职权、完善独立董事薪酬制度、建立和完善独立董事责任机制和保险机制等方面。