著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。由此可见,并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购交易浪潮和规模的不断升级,就使在并购交易中需要巨额的资金支持。这时,换股并购这一并购方式就得到了广泛的运用,因为它能摆脱因巨额的并购交易给企业带来的资金压力和不受并购规模的限制。在2003年的全球十大并购事件中,有八例是通过换股方式实现的。近年来,全球范围内的并购浪潮风起云涌,亚太地区特别是中国正在经历一个前所未有的并购热潮。作为有效的资源配置优化手段,并购也正在我国经济发展进程中扮演着越来越重要的作用。股权分置改革对我国的资本市场有着非常重要的意义,随着股改的进行和完成,上市公司与上市公司之间、上市公司与非上市公司之间将会上演一场并购浪潮。通过换股实现并购将会是一种主要的并购形式,结合着股改,一批换股并购案例正浮出水面。本文是按照先理论分析再到具体实际的思路开展的,力求做到两者的合理结合。首先,回顾了并购在西方发达经济体的发展以及在我国的经历;其次,从企业并购的定义开始,对企业并购的基础理论进行了一个叙述;紧接着,对换股并购的关键所在——换股比例的确定方法做了论述;最后,根据近期在我国资本市场上发生的几起换股并购案例,分析我国上市公司换股并购的特点和前景。本文分三部分,主要内容如下:第一部分:企业并购的基础理论。从企业并购的定义开始,到企业并购的动因,再到企业并购的支付方式。企业并购在西方世界已经有了一百多年的发展历史,形成了比较完善的企业并购动因理论:规模经济论;效率理论;市场势力论;税收效应论等等。在企业并购方式选择方面,主要有三种并购方式可选择:现金并购;股票并购;综合证券并购。三种并购方式各有其优缺点,随着企业间并购规模的不断扩大,单笔并购所涉及到的金额巨大,现金并购方式受到了约束,其所占比例出现下降。而在并购事件中,通过换股实现并购的方式所占的比重正在不断上升,成为一种主流方式。当然,鉴于现在企业并购的巨大规模和复杂性,一起并购事件中所运用到的并购方式并不是绝对单一的,而是多种方式的合理结合使用。第二部分:换股比例的确定。在企业换股并购中,最重要的应该是换股比例的确定。换股比例的恰当与否,直接关系到并购双方股东的利益,也关系到并购活动能否顺利进行。现有确定换股比例的方法主要有:每股收益法;每股市价法;每股净资产法;每股收益保值法;L-G模型。对于不同的市场环境和并购背景,在选择换股比例的确定方法时应该有所侧重。在比较成熟、稳定的行业和企业的并购,每股收益法和每股净资产法可能更为合理;在一个有效的资本市场,每股市价法能得到广泛的应用,企业的价值在有效的资本市场通过股价得以全面的反映。在运用这些方法确定换股比例时,所得到的换股比例更多的是一个区间,在这个区间内具体的换股比例还得通过各方协商确定。也就是预期的并购协同效应、并购收益在并购双方之间的分配。第三部分:结合股权分置改革后的几起换股并购案例,分析了换股并购在我国资本市场的运用,归纳其特点并针对其问题提出了建议。在我国资本市场上,近期发生的几起换股并购案例中,大都和股权分置改革紧密的结合在一起。上市公司在实施换股并购或提出换股并购方案时,是连同股权分置改革一起进行的。在我国资本市场进行重大改革的特定历史时期,换股并购有着自身的特点:(1)换股并购双方关系复杂。在实施换股并购前,并购双方就存在着密切的关联关系,它们要么是母子公司,要么是同一集团公司的下属公司,要么是相互持股。(2)并购的动因。正是由于并购双方密切的关联关系,一般的企业并购动因很难解释它们的并购活动。根据分析,并购的协同效应、规模经济效益等很难期望在这些并购案例中出现。因为并购后企业的最新相关数据还无法取得,所以这一结论还有待实证结论的验证。(3)换股比例的确定。在我国证券市场股权分置改革过程中发生的换股并购其换股比例的确定,除了运用几种常用的方法外,还考虑了股权分置改革时非流通股股东对流通股股东支付的对价。(4)所换股份有一部分为限制性流通股。一般限制时限为2到3年,是为了避免股改和并购完成后流通股大量增加股票价格下跌给股东带来经济损失。最后,结合换股并购在我国现阶段运用的这些特点,给出了自己的一些看法并指出了尚需进一步完善之处。本文的贡献在于:第一、通过对近期发生的几例上市公司换股并购案例的深入分析,总结了现阶段上市公司换股并购的特点:①换股并购双方存在密切的关联关系;②换股并购动因是实现上市;③确定换股比例时考虑了向流通股股东支付的对价因素;④所换股份有一部分为限制性流通A股。第二、从这些特点中认识不足,指出尚需进一步改进的地方:①换股并购的主体多元化,提高并购收益;②改进、完善换股比例的确定方法;③做好对中小股东的保护;④加强相关信息披露。笔者虽然对换股并购在我国运用的文献进行了大量阅读和相关问题的长时间分析思考,但由于实际经验和理论知识水平有限,还有许多不完善和欠缺的地方有待进一步改进。