在经济浪潮的变迁和发展之中,成熟公司选择通过并购重组来实现扩大市场份额,提高自身企业竞争力的发展理念已然成为共识。基于市场交易信息不对称的特性,自然会衍生出交易双方对相互的价值认识不够明朗的问题,或者高估,或者低估,而这对双方的经营和盈利都产生了一定的阻碍,因此,业绩对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism)被作为一种补充调整机制引入到上市公司并购重组之中。然而,在实务中,业绩对赌协议往往与“商誉减值”,“大股东减持”,“股东的隧道行为”等相挂钩,原意是保护公司利益的制度,却一度演变成为利益输送的砝码,因此需要正确认识对赌协议的价值,并对其加以合理运用。本文主要讨论的是企业在并购重组中所签署的对赌协议的估值问题。目前,在实务中,企业在并购重组时,大多使用收益法来对企业定价,而对于签署了对赌协议的并购重组,往往容易忽视对赌协议本身的价值。因此,本文选取移动游戏行业里的掌趣科技公司为案例主体,以其并购玩蟹科技公司时所签署的对赌协议为研究对象进行了系统的研究,全文围绕对赌协议的本质是实物期权这一核心,采用文献研究法、定量分析法与个案分析等方法,提出了在实务中对业绩对赌协议的定价思路,并通过掌趣科技公司的具体案例加以计算和分析,认为对赌协议具有一定的期权价值,不可忽视。本文的主要研究工作和创新包括:前两章梳理了对赌协议以往的研究文献和理论基础,然后在第三章提出对赌协议的定价思路,指出对赌协议定价的基础是要对交易双方都有价值,因此,在对现有的对赌协议条款进行分析后,认为需要把具体的对赌协议条款,拆分为所对应的期权要素,得到类比的期权组合。根据不同期权所适用的实物期权模型,进行计算加总得到对赌协议的价值,来把这一抽象的条款加以量化。在建立了定价思路框架后,第四章以掌趣科技并购玩蟹科技这一事件为研究案例进行具体研究,通过把该事件中的对赌协议看作是多头美式看跌期权和空头欧式看涨期权的期权组合,利用B-S模型和二叉树模型对欧式期权和美式期权分别进行价值计算,最终加总计算后得到了该对赌协议条款的价值,并对模型中的不确定性参数进行敏感性分析。本文的结论为:对赌协议具有一定的价值,基于期权视角可以把这种不确定性加以量化。对赌协议中的定性条款和定量条款都会对发挥其价值产生影响。在定量指标中,目标公司的基期经营水平对业绩对赌协议存在负向影响,股价的波动率对业绩对赌协议价值影响不大。执行价格(目标公司承诺实现的累积净利润额)对业绩对赌协议价值的影响大体上呈现倒U形。其中,对赌协议的价值对于执行价格的变化最为敏感,股价的波动率对业绩对赌协议的影响最弱。因此,企业在签署对赌协议时,需要合理审慎地设置业绩承诺指标,以期发挥对赌协议的最大效用。