上市公司作为社会化大生产的产物，是现代社会典型的企业形态，也是各种不同利益的综合体。随着投资者和经营者的分离，如何保证作为公司机关组成人员的经营者在代表公司进行经营活动时，不致损害公司的利益就成为公司治理要解决的核心问题。上市公司治理结构是一个法律制度体系，包括法律和公司章程规定的公司内部机关分权制衡机制和法律规定的公司外部环境影响制衡机制两部分。由于监事会在上市公司治理中扮演着独特的角色，因此，本文将上市公司监事会制度作为研究的对象。本论文除引言部分外，共分四章。第一章第一节首先对监事会作了概念界定，将其在本文中的含义界定为专司监督之职的公司机关，这是因为在英美等国家中并无以监事会命名的专司监督的公司机关，而本论文又将英美等国家中具有监督职责的公司机关纳入考察视野；其次考察了上市公司治理的双重结构，指出监事会在整个公司治理中具有独特的优越地位。第二节重点解决一个涉及全局且直接影响监事会制度设计的根本性问题—监事会的本质，即为谁监督和监督谁的问题。传统观点认为监事会是在为股东利益监督经营者的行为。笔者认为，这种观点有一定道理但不够全面，而且在法理上也不够严谨。在具体分析其不足的基础上，本文认为：如果将公司视为独立利益主体，监事会是在为公司监督其相关机关组成人员的行为（不局限于董事、经理等经营者）；如果将公司作为工具性主体看待，则监事会又是在为投资者甚至社会公众利益监督公司的行为（通过监事的人事任免来实现）。第三节首先比较考察了世界各主要国家在监事会人员组成及任免问题上的历史发展和现行实践，据此得出一个结论，即大多数国家的上市公司治理理念都经历了从股东神圣主义到公司利害相关者理论的转变，在监事会组织问题上体现为监事会人员组成及任免经历了从股东主宰到引入非股东力量的嬗变。接着笔者认为我国上市公司监事会的组织设计应体现利益相关者理念，监事会应由股东和非股东力量组成。第四节笔者具体分析了经营权和监督权的不同性质，并依据公司法的基本理论认为：监事会的监督对象不仅局限于经营者，股东会也应成为被监督对象；应进行合法性监督而不应涉足经营问题进行妥当性监督。第五节在考察德、日、法以及台湾公司立法的基础上，概括出上市公司监事会所具有的一般职权。第二章考察了我国监事会运作不力之现状，并具体分析造成这种状况的法律方面及非法律方面的原因。第三章首先介绍了我国证券监督管理委员会在上市公司中推出的独立董事制度<WP=5>及其理论支持，接着对其作了一一评价，据此认为，我国当务之急乃着力完善已有的监事会制度，而非引进效果如何尚不确定的独立董事制度。第四章，在前几章内容的基础上，就我国上市公司的监事会制度提出一些具体的完善建议。