企业间的并购重组活动已有一百多年历史,并已成为经济全球化的一个最明显的特点。当今世界的大型跨国公司都曾有过并购重组的成功经历,从这个意义上讲,并购重组是企业发展的必由之路。二十世纪九十年代以来,随着世界经济一体化,金融服务贸易自由化,以换股进行并购交易的方式风靡全球,发达国家中,譬如美国和日本的大多公司都采用了换股的形式实现并购交易。换股并购是指合并方将自身新发行的股票作为支付对价,并且以双方约定的适当比例和价格向目标公司交换股权,以此达到收购目标公司的目的,这一方式在西方国家的并购交易中被广泛采用并成为一种成熟的并购方式。根据《我国证券市场中的换股合并》的相关数据显示,以现金支付作为对价在美国并购交易中所占比重由1976年的52%下跌到1995年的27%,与此相应的,以股票支付作为对价在交易中所占比重由1976年的26%攀升到1995年的37%,直至1996年,美国资本市场并购活动的支付结构为现金支付方式占33%,股票支付方式占39%,混合证券支付方式占28%,可见换股合并在美国上世纪八九十年代的业务重组中起到了关键作用,尤其是随着规模日趋庞大的战略性并购浪潮的掀起,以股票为主要支付对价的并购已经占到了战略性并购的百分之八十以上,快速实现资源汇聚和资本扩张的目标。近年来,并购也正在我国经济发展中扮演着越来越重要的作用,根据中国国务院办公厅《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神,鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在合法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇,我国上市公司并购市场进入了一个新时代。2015年城投控股、阳晨B以一种前所未有的方式进行整合,该方案与其他方案的不同之处在于,它开创了资本市场第一个“A+B”转“A+A”模式,不仅能够有效解决公司的经营发展问题,也对推动国有企业资产重组具有较强的示范意义,因此被称为是境内“重大无先例”的重组案例。作为一项方案复杂的创新性并购业务,本文对其整个换股吸收合并方案的制定和实施进行了分析和总结,为监管部门监管之后类似的并购业务提供有益的思路。本文是按照先进行理论分析再结合到具体案例的思路开展的,首先阐述了案例的研究背景和意义,并对国内外学者关于企业换股吸收合并的文献综述进行梳理总结,然后对换股吸收合并的概念及理论进行介绍,同时结合城投控股换股吸收阳晨B的案例,着重分析了城投控股换股吸收合并阳晨B的动因,其主要动因包括有:(1)避免同业竞争,追求规模经济;(2)整合环保业务,提升协同效应;(3)完成B股转板,实现价值回归;(4)梳理明确主业,优化资源配置。接下来本文分析此次换股吸收合并具体实施方案的合理性,以及换股吸收合并下企业的价值效应,总体来说,此次合并产生了正向的价值效应,本文分析了其价值效应实现的路径,并总结换股吸收合并B股公司的有益经验,为其他B股上市公司进行改革提供借鉴,也为公司的管理者提供有用的参考和借鉴。最后本文通过对城投控股换股吸收合并阳晨B的动因及价值效应的分析,得出以下结论:(1)合并实现了跨板合并的新突破;(2)合并带来了正向的价值效应;(3)合并兼顾了双方中小股东利益;(4)合并树立了B股改革良好标杆。通过对案例的研究,得出以下启示:(1)并购企业应结合自身的实际情况,合理选择并购方式;(2)合并方案应保护中小股东的利益,实现双方利益共享;(3)监管部门应完善立法和监管措施,优化换股合并行为;(4)B股企业应探索B股改革新模式,灵活实现B股转板。本文研究对换股并购的模式、动因、企业价值评价方法进行了较为系统的归纳总结,并将其充分应用到案例的分析讨论中,为将来的理论研究提供一定的参考价值。