股份回购是一项减资手段,具备股权激励、转换可转换公司债券与抵御敌意收购等多种功能的制度,也是调整证券市场运营的重要工具。其在域外被广泛运用到公司治理、公司交易中。但在我国的实际运用不够宽泛,这其中既有制度上的成因,也有我国市场经济不够发达的实际原因。就本文而言,以股份回购立法模式为主线,分析域外及我国所采用的的模式,并以我国立法层面对股份回购立法态度路径演进为切入点,详细分析我国采用“原则禁止”的立法模式的制度成因、立法理念成因、回购制度本身成因等,并就立法模式进一步改革提出建议,并配套制定附加制度,以维护股份回购的正面价值,为我国公司立法所青睐。笔者在引言部分主要阐述了股份回购在我国的立法实践:针对目前域外重视股份回购的制度价值,到我国并未全面推进适用,进一步对股份回购立法模式的改革进行立法思考。本文的第一章主要介绍了股份回购制度的基本性问题,包括其基本概念探析及其制度功能,恰是因为其独有的制度价值的存在与发挥,使得域外对股份回购实践多加运用,这些基本的理论概念是更好理解股份回购制度的助力器。本文主要阐述的是股份回购的立法模式,故基本概念部分针对股份回购本身并未过多着墨。本文的第二章开始切入本文探讨的实质性问题,研究立法模式的取舍选择问题,首先需要明白目前域外立法模式的种种选择,故本文第二章重点介绍目前较流行的两种立法例。并介绍了立法模式的产生背景与实际具体规定,为我国立法模式选择提供范本,提供可吸收借鉴的关键点。本文第三、四章则开始分析我国”原则禁止,例外允许“的立法例的具体成因,笔者从我国公司资本制度自身、公司立法理念、股份回购制度本身三个切入点分析我国选择该立法模式的原因。如,我国的资本制度以保障债权人为重点,基于股份回购使得公司资产减少而侵害债权人的实际情况,股份回购因此被原则禁止,表面上情有可原,但实际内涵却禁不起推敲。本文第四章与第三章进行回应,笔者针对各种成因一一质疑。第四章不仅包括对立法成因的质疑,也包括目前学术界”仅扩展合法事由且坚持”原则禁止“的立法模式“的质疑。本文第五章重点分析我国的立法选择,在坚持”原则禁止“的原则下,近些年公司立法的变革主要是针对回购事由的增减问题,并未涉及立法模式的转变改革问题。笔者对增加回购事由的分析,不管是数量上的增加,还是质量上的扩展,都是公司法愈发注重股份回购所带给公司的正面价值,越发认同股份回购对我国市场经济的促进作用,但是目前修法仅作出了“护盘式”回购的兜底条款,实质上仍为“原则禁止”模式。仍未触及股份回购的实质问题。本文第六章主要是介绍域外先进经验,因为既然要选择”原则允许“的立法例,就自然要探讨域外制度模式,当然仅仅改革立法模式是远远不够的,毕竟股份回购也具有制度缺陷。市场操纵、内幕交易等脱法行为都是公司法的常态,是股份回购实践的一个部分。笔者通过借鉴域外针对股份回购出现的问题的配套管控措施,才能系统的运用股份回购制度,其积极价值予以认定并运用,其消极态度通过配套制度构建予以规范,从而打造体系化、系统化的股份回购制度,这也是本文的重点所在。最后,笔者认为,公司法的改革是一个系统性、结构性的话题,具有“牵一发而动全身”的效应,当然笔者前面提及的脱法行为并不为股份回购制度所独有,其是公司法的一个常态问题,需要持续关注。在市场经济发展的过程中,公司治理是一个长久的问题。