股权分置改革后,并购重组中的业绩承诺制度得到了进一步的推广和应用。2014-2018年间,涉及业绩承诺的并购重组事项占证监会核准的重组事项数的89.81%,这标志着业绩承诺制度的运用越来越普遍。证监会的初衷是为了降低并购高溢价风险,从而提高并购效率,保护中小投资者。但是,由于交易双方掌握的关于标的资产的信息不一致,使得对中小股东的保护十分有限。在业绩承诺制度下,标的公司为了减轻业绩补偿压力,可能会通过盈余管理手段来实现业绩承诺目标。因此,对业绩承诺公司的盈余管理行为进行研究,可以充实业绩承诺与盈余管理方面的相关理论。本文在委托代理理论、信号传递理论等理论基础上,采用文献分析和案例分析的研究方法,以奥瑞德公司为案例,对重大资产重组业绩承诺公司的盈余管理行为进行了分析。2015年完成资产重组的奥瑞德需在2015-2017年间履行这样的业绩承诺:每年实现的净利润分别不低于27,879.59万元、41,349.99万元和52,324.88万元,每年的实际净利润与承诺净利润的差额部分需要通过支付股份的方式进行补偿。根据其年度报告及会计师事务所发布的专项审核报告,奥瑞德业绩承诺在前两年超额完成,但最后一年的实现率仅达到8.28%,更是在业绩承诺期结束后的第一年,净利润亏损至-174,236.26万元。通过盈余管理存在性检验和中小股东市场反应分析,研究结论显示:为了达到承诺的业绩水平,奥瑞德综合了应计盈余管理与真实盈余管理的行为。尽管在短期内实现了业绩目标,但却令其内部资源长期恶化,侵害了中小股东的利益,也损害了公司自身的声誉,令公司的市场融资更困难。可见业绩承诺未必能达到保护中小股东利益的效果,对此本文提出以下几点建议:(1)提高信息披露透明度,重点问询高估值方案;(2)合理制定业绩承诺,丰富业绩承诺指标体系;(3)呼吁中小股东自我保护意识,强化市场投资者监督行为;(4)规范现行会计准则,明确商誉减值处理办法。