“私募股权投资基金”最早产生于上个世纪四十年代，如今已成为一个管理资金近万亿美元的庞大行业。在我国，经济的高速发展以及资本市场的繁荣为私募股权产业的发展创造了良好的宏观经济环境，来自政府监管层面的关注和支持及其相关法律法规的完善，使得私募股权投资基金的发展极其迅速。目前，由于政策和法律因素的制约，我国私募股权投资基金虽然取得了一定的发展，但总体上还处于起步阶段。私募股权的运作，包括了融资、投资和退出三个阶段，涉及了创业企业家、基金管理人和机构投资者三方的市场参与者以及相关的中介机构。　　 本文在分析了资本市场的四个子系统的基础上，探讨相比其他投资方式，私募股权投资在公司治理方面的优势。由于私募股权投资作为一个新兴的产业，具有信息不对称强，不确定性高等特点，根据公司治理的相关理论，信息不对称和契约不完善会导致道德风险与逆向选择等代理问题。在私募股权投资基金的融资、投资及退出等环节的运作过程中，存在着双重的委托代理关系，即在融资过程中，基金管理人与机构投资者之间的第一重委托代理关系，以及在投资过程中，基金管理人与创业企业家之间的第二重委托代理关系。在第二重委托代理关系中，私募股权投资基金管理人与创业企业家在存在着双向的委托代理关系，在投入资金的角度，基金管理人作为委托人，创业企业家作为代理人；在管理咨询的角度，创业企业家作为委托人，基金管理人作为代理人。要研究私募股权中的委托代理关系，首先必须分析私募股权投资基金公司的组织形式。目前国内外的私募股权基金采取公司制、有限合伙制和信托制等方式成立，本文重点研究了有限合伙制的公司治理机制，包括激励、约束和监督机制。然后研究了私募股权投资过程中，基金管理人与创业企业家之间激励相容性，又分别从资金投入角度和管理咨询角度分别探讨了委托人与代理人之间代理问题的治理机制。最后，对私募股权的退出机制进行了研究，并对几种不同的方式的私募股权退出机制进行了相关的比较分析，以最佳的私募股权退出方IPO探讨了私募股权投资在委托代理下的退出时机的选择。