近年来,我国上市公司利用各种手段进行盈余管理的案例层出不穷,研究资料也表明我国上市公司确实存在着滥用盈余管理的现象。盈余管理行为使得证券市场信息披露失真,从而误导各利益相关者的决策,不利于资本市场的长远健康发展。在现代公司体制下,盈余管理的根本原因是公司治理结构的问题。因此,本文将从理论上分析公司治理结构与盈余管理之间的影响机制,并选取中国上市公司的相关数据进行实证研究。在理论分析部分,文章在阐明公司治理和盈余管理涵义的基础上,基于委托代理理论,建立起了的二者之间相互作用关系的理论模型。分析的结论表明,盈余管理和公司治理均源于委托代理关系这一现代公司的基本特征。它们两者之间是互相起着制约与削弱的关系。在接下来的实证分析部分,本文根据我国上市公司的公司治理结构和盈余管理现状,选择A股上市公司作为研究样本,建立起盈余管理度量模型和公司治理结构和盈余管理关系计量模型,分析公司治理结构各个要素和盈余管理程度之间的关系。研究结果表明：上市公司第一大股东持股比例和盈余管理存在着U型关系；独立董事比例与盈余管理水平负相关；第二至十大股东的持股比例、监事会开会次数、高管持股对盈余管理没有显著影响；国有上市公司的盈余管理程度要低于民营上市公司。接着本文还在模型中加入了时间虚拟变量及交叉项,结果发现股权分置改革以后随着公司治理结构的改善,我国上市公司的盈余质量也得到了提升。因此,要从根本上约束上市公司愈演愈烈的盈余管理行为,必须从公司治理结构入手,本文据此提出了相应的政策建议,包括优化上市公司股权结构、完善独立董事制度、健全监事会制度、建立更加科学有效的经理人激励约束制度等。