近年来,随着经济环境和国内政策的引导下,我国资本市场掀起了一轮并购热潮,随之而形成的问题也越来越明显。并购虽然成为了企业成长与转型的快速方式,但是随之产生的相关问题是资本市场目前难以解决的痛点。新一轮并购浪潮产生后,随并购而出现的风险也越来越明显,不少企业出现业绩承诺无法兑现等“黑天鹅”事件扰乱了市场秩序,给公司和股东带来了巨大的负面影响,损害了投资者的利益。由于我国并购市场处于活跃状态,关于并购风险的研究也备受关注,为了规避更多的并购风险,对赌协议自从进入我国资本市场以后被广泛应用。一些企业标的为了盈余管理在期末不计提商誉减值加上在承诺期内未能完成业绩承诺,而且并购标的时使用收益法造成了高溢价,从而形成了并购风险。本文选取了安妮股份并购畅元国讯的案例进行研究。首先,整理与案例相关的并购信息,通过收集安妮股份的相关资料,查阅上市公司公告,梳理案例公司的背景,并说明并购事件发生的过程以及对赌协议的完成情况。接着,识别该案例中的并购风险,从对赌协议签订前、签订中,签订后三个节点进行分析。并购方安妮股份,在没有确定并购目标的情况下,就确定了不合理的并购标的公司,对畅元国讯的调查不足。所以在对畅元国讯进行估值时,存在很多不合理的地方。在对赌协议签订以后,并购后也没有实现新技术、管理方案的有效融合,导致商誉减值,使此次并购除面临估值风险、信息不对称风险之外,还面临较高的商誉减值风险。最后,对整个交易过程进行分析,对赌协议的作用是对并购方进行保护,如果被并购公司没有达到承诺的净利润,就需要按照对赌协议中规定的给予并购公司补偿,借鉴案例中存在的问题,给对赌协议签订的整个过程提出风险防范建议,还有从并购方、被并购方、资本市场三个角度得出相应的启示,试为其他上市公司在防范商誉减值风险时提供借鉴与经验。