由于中国的经济转型，中国上市公司具有鲜明的两个特征：1、中国的上市公司大多为国有或国有控股企业；2、上市公司的大股东应该是国家的所有人民，但因其缺位，实际上某级政府成为其代理人。而企业管理者的升迁、聘用取决于它的上级部门——其代理人的政府部门的赏识。因此，中国的上市公司的实际控制权是由公司的管理者和它的上级政府部门所有，他们形成企业的实际控制人。我们认为中国存在着特殊的委托代理问题—内部控制人与外部投资者的矛盾，称为内部人操纵。并且由于企业实施股权激励加剧了内部人操纵，并且利用股利分配来达到自身超额收益的目的，所以研究股权激励、股利分配和内部人操纵之间的关系，从而抑制这种不良现象。本文采用了案例研究、博弈模型、计量模型和系统动力学理论来探析这些问题，为政策制定者提出政策建议，对完善代理问题，制定股权激励制度以及股利政策也有重要意义。本文共分为七章，各章主要内容如下：第一章绪论，对文章进行简要介绍，包括研究背景、国内研究现状、研究意义、研究内容以及研究框架。第二章案例分析，分析伊利集团实施的股权激励方案，着重阐述伊利在制定和实施过程中存在的违规问题，引出内部人操纵的现象。第三章文献综述，主要对股权激励与管理者操纵、股利分配与掏空现象、股权激励与股利分配的国内外文献进行回顾和评述。第四章理论分析，主要介绍股权激励理论和系统动力学理论，提出内部控制人和外部投资者的代理理论，并从博弈论的角度具体分析了内部人合谋。第五章实证分析，分析了股权激励与内部人操纵，股权激励与股利分配，股利分配与内部人操纵，股权激励、股利分配与内部人操纵的相关关系，并研究了激励效应的衡量。第六章模拟分析，建立了抑制内部人操纵的模拟模型，实施法律法规制约、外部审计制约和市场有效性制约，分析哪种政策抑制效用最佳。第七章政策建议，根据上文的理论分析、实证分析，尤其是模拟政策实施，确定政策的选择，提出微观、中观、宏观三类政策建议。本文的主要研究结论如下：1、股权激励与企业内部人操纵呈显著正相关关系，并且与真实盈余管理相关程度最高；股权激励企业与股利分配呈显著正相关关系，并且与资本公积转增股票相关程度最高，而且发现股权激励企业存在超额分红的现象；股利分配单独对内部人操纵存在抑制效应，但在股权激励和股利分配的交互作用下，股利分配与内部人操纵呈正相关。2、股权激励效应与激励人数、行权价格、激励周期呈正相关，与行业平均净资产收益率、行权条件、激励股本数量呈负相关。3、法律制约有效的改进了企业的违规分摊股权激励费用的行为，在一定程度上保护了外部股东的利益；而外部审计质量的提高，能够有效抑制内部人操纵，使得外部股东的收益也提高；市场制约虽模拟效果不佳，但事实上更重要，长期发展更需要注重法规的完善和市场有效性的引导，这些是政策实施者需要关注的方向。