周臣生活于15、16世纪富庶的苏州,是明四家中唐寅、仇英的老师。画史关于周臣记载极少,其《流民图》也从未被文人鉴藏家著录过。本文从“文人画”的视野研究周臣及其《流民图》,旨在厘清周臣真实的创作风格及特征,重新审视周臣在明代绘画发展中的地位和作用。通过对《流民图》中流民、乞丐形象进行图像分析,可知周臣不仅写实技巧高超,还拥有济世安民的“儒家”情怀。画史记载周臣师承南宋院画。然而,从周臣作品以及《流民图》中众文人题跋推断,周臣虽是职业画家却“行家意胜”,是职业画家“文人化”的典型代表。周臣曾誉满苏州,影响了苏州画坛诸多画家。结合苏州经济、社会发展状况进行分析,周臣的“文人化”满足了新兴的“士绅富贾”鉴藏家的审美,是书画市场繁荣和职业画家、文人画家相互影响的必然结果。但是,随着董其昌“南北宗”论对以文人为主“南宗”的推崇,周臣地位急转直下,最终落于藉藉无名。