近年来,随着市场竞争的加剧,越来越多的公司选择通过并购的方式来扩大自身的商业版图。成功的并购通常能为企业带来协同效应,而失败的并购往往会两败俱伤。为了提高并购的成功率,国内许多企业开始引入对赌协议以防范并购过程中的风险,对赌协议作为估值调整机制的一种,可以在一定程度上缓解并购双方信息不对称和估值过高等问题。轻资产企业作为我国新兴的企业类型,由于其资产“轻”的特征,在并购过程中通常会呈现出更高的估值溢价和商誉,因此在并购轻资产企业的过程中更倾向于引入对赌协议来防范并购过程中的风险。随着对赌协议使用的频率变高,越来越多隐藏在对赌协议中的风险暴露了出来,致使我国并购市场上出现了大量由于业绩对赌失败导致并购双方利益受损的情况。在此背景下,研究签订对赌协议过程中所存在的风险就显得尤其重要。省广集团作为广告行业的龙头,在2014年开始大肆并购广告类企业,并签订多份对赌协议,本课题以省广集团收购上海拓畅为例展开论证,深入剖析在并购过程中签订对赌协议所存在的潜在风险。此外,本文尝试利用对比分析法,通过对比省广集团收购其他五家轻资产企业在对赌期间的业绩表现加以佐证案例分析过程中发现的风险。通过分析,笔者发现本案例中签订对赌协议主要存在四大风险点,其中在被并购方的道德风险中,笔者发现短期行为风险又可以分为两种类型,一种是在持续盈利能力没有保证的前提下大幅提高营业收入以达到业绩对赌的短期行为,另一种是在营业收入变化不大的情况下努力提高公司盈利能力以达到业绩对赌的短期行为。同时笔者尝试从对赌结束后商誉减值的角度说明签订对赌协议过程中存在的风险;最后,基于识别出的这几大风险点,站在并购方的角度针对性的提出了风险防范措施。本文旨在通过研究轻资产企业在并购时签订的对赌协议,分析其中存在的风险,给后续类似的企业在签订对赌协议时提供一定的参考意见,以提高整体的并购成功率,促进资本市场运行的效率。