现代企业制度的委托-代理表现为:企业所有者和经营者的分离,造成了剩余索取权和剩余控制权的分开。所有者与经营者之间产生信息不对称,这使得企业的委托人面临怎样激励和监督企业代理人的委托-代理问题,解决委托-代理问题的支出即代理成本。此外,企业是团队活动,由于很难确定每个人的贡献,就会产生“偷懒问题”。我国商业银行存在多重委托-代理关系,过长的委托-代理链条,使得对代理人的约束形同虚设。为了促使代理人的目标趋同于委托人的目标,达到企业价值最大化,同时也保障代理人自身的利益,建立合适的激励约束机制就显得非常重要。加入了WTO后,面临着日益增大的竞争压力,国有商业银行改革任重而道远。在当前不完善的公司治理机制中,如何处理好委托-代理关系,建立健全激励约束机制就显得尤为重要。本文首先指出了我国商业银行委托-代理存在的问题,分析了商业银行内部委托-代理关系,着重分析了商业银行内部高级管理者与主要业务人员之间存在的二级委托-代理关系,使我们了解了商业银行存在的诸如所有者缺位和经营目标异化等委托-代理问题;接着给出了一个委托-代理扩展模型,使我们对委托-代理问题有了更加深刻的理解;企业的剩余索取权与剩余控制权都是不断演化的过程,随着人力资本在企业价值创造中的功能显现不断加强,以及人力资本自身的产权属性的不断明晰,人力资本在产权关系中的地位得到不断上升;企业治理的根本问题是如何激励价值的创造以及如何在其主体之间进行企业剩余的分配。对于激励机制,本文借鉴国外银行员工激励机制的分析,希望我国商业银行能够建立适合自己的长期激励机制,对完善国有商业银行激励机制提出了几点具有可操作性的建议。