【摘 要】
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借壳上市作为企业上市的途径之一,在2013年的IPO上市趋紧后数量不断增多。业绩承诺是借壳方对置入资产后续盈利能力的保证,为保护中小投资者、提升投资者信心并推动借壳上市的顺利成功,更是得到了广泛应用。在2013-2016年,每年借壳上市公司签订业绩补偿协议的比例均在90%以上。2015年,随着大量业绩承诺到期,业绩承诺的未完成率屡创新高,中小投资者的利益也一再受损。这引发人们的思考:业绩承诺能否有
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借壳上市作为企业上市的途径之一,在2013年的IPO上市趋紧后数量不断增多。业绩承诺是借壳方对置入资产后续盈利能力的保证,为保护中小投资者、提升投资者信心并推动借壳上市的顺利成功,更是得到了广泛应用。在2013-2016年,每年借壳上市公司签订业绩补偿协议的比例均在90%以上。2015年,随着大量业绩承诺到期,业绩承诺的未完成率屡创新高,中小投资者的利益也一再受损。这引发人们的思考:业绩承诺能否有效的保护中小投资者的利益?为探究借壳上市的业绩承诺制度是否不改“初心”,对中小股东起到了良好的保护作用。本文选取2013-2016年借壳上市公司中,业绩完成率最低的保千里作为案例研究的对象。研究发现保千里虚构协议使承诺利润虚高,财务造假和盈余管理减少业绩补偿金额,股权质押拖欠业绩补偿,在业绩承诺高压下还掏空上市公司。诸多行为影响了上市公司的正常经营情况,也直接导致二级市场反应激烈、股价不断创造新低,对中小股东造成实质的侵害。而中小股东利益受损的主要原因是内部治理和外部监管两个环节上的不完备。综上,笔者得出结论,借壳方有推高估值的动因,中小股东在信息不对称下难以全面识别风险;高业绩承诺压力下,借壳方盈余管理或造假动机增强,侵害中小股东可能性增大;借壳上市的业绩承诺制度体系仍需完善,目前制度下对中小股东的保护有限。
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