近几年，在我国资本市场中公司并购的事件越来越多。通过兼并、收购、重组等活动可以使公司的资源得到进一步优化，提升工作效率，提高公司的业绩，但是在我国特殊的制度背景下，市场缺乏有效的监管，公司股权过于集中，使大股东有机会利用并购活动掏空上市公司，侵占中小股东的利益，这种行为对我国资本市场的发展造成很严重的后果。因此，全面研究公司并购中的大股东的掏空行为，深入分析其掏空的动因，并揭示掏空行为对中小股东、公司、市场造成的影响，进而提供相对应的对策建议，对我国资本市场健康有序的发展有着重要的意义。本文在总结国内外对大股东掏空行为研究的基础上，利用公司治理理论、委托代理理论和公司控制权理论分析大股东在公司并购中掏空上市公司的成因是什么，主要采取何种掏空方式，以及对市场造成什么样的影响。股权分置改革后，大股东的行为发生了变化导致其掏空的方式也随之转变，笔者通过研究近几年揭露的大股东的掏空案例，发现在并购中大股东主要采取资产转让或是置换中不平等对价交易、选择性披露并购信息操纵股价、与管理层合谋获利，这三种方式往往单独或是混合使用。文中分别列举了双鹤药业资产置换事件、三联商社股价操纵事件以及双汇发展的管理层合谋事件，具体分析大股东在并购中采用的掏空方式，这种行为不仅损害了中小股东的利益，而且降低了公司的价值，阻碍了资本市场的健康发展。为了遏制这种行为的发生，文中从公司内部治理机制的调整和外部监管的完善两部分，提出了规范公司并购中大股东掏空行为的对策建议。