随着近年来中国资本市场的日益成熟,上市公司收购案例也日益增多。信息披露制度是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括证券发行前的披露,也包括公司上市后的持续信息披露制度。上市公司收购信息披露制度作为上市公司上市后的持续信息公开披露制度的一环,具有独特的重要作用。但由于我国证券市场建立较晚,上市公司信息披露配套措施实施较为滞后,特别是对于刚上市的中小板、创业板公司信息披露的实践经验也不足,信息披露违法成本低,法律法规规定不完善等,导致收购中信息披露违规时常发生。本文主要探讨了三个问题,第一是上市公司收购的概念和信息披露的理论基础,第二是结合“上海梅林”和“西藏旅游”两个上市公司收购人信息披露违规而发生的司法案例,对上市公司收购信息披露违规获取股份法律效力问题和违规收购人股份表决权限制问题进行了分析;第三是根据上述司法案例的讨论和我国信息披露制度运行的现状,从对我国上市公司信息披露制度建设提出完善建议的角度提出保护中小股东权利的途径。