起源于英国的优先股,在西方国家已经有上百年的历史,经历了萌芽、繁荣、衰退、复苏的过程,在一步步的调整的基础上日趋完善。而在我国,法律对优先股一直未予以明确规定,如《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)自1993年颁布后经历1999年、2004年2005年和2013年四次修改均未明确规定优先股,相关的规定只散见于部门规章和地方性法规之中。由于各种因素,优先股未能得到有效发展,停滞不前。直至2014年3月21日中国证监会根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)等规章法规正式公布《优先股试点管理办法》(以下简称《管理办法》),优先股试点开始,为其重启发展正好提供了一个很好的契机。本文在对优先股基本理论进行概述的基础上,阐释了我国发展优先股制度的必要性和分析了我国优先股发展中存在的问题,比较分析了美国和德国的优先股制度,以期找到更好发展我国优先股制度的道路。文章主要从以下几个方面对我国优先股制度进行了研究:第一,优先股制度自英国起源以来已有百年历史,在西方国家已日趋完善。作为一种发展资本市场的工具,我国立法引入是大势所趋。首先,我国资本市场整体规模较小,证券投资品种不多,优先股的发展有益于促进多层次资本市场的建设,有利于经济的发展;其次,资本市场直接融资数值偏低,优先股的发展可以增加直接融资的渠道,丰富企业兼并重组支付的手段;再次,资本市场投资者投资渠道单一,优先股的发展可以丰富投资者的投资渠道,同时也能使中小股东的权益得到保护。第二,任何制度的构建需要立足本国国情的基础上借鉴国外经验,优先股制度也不另外。本文比较考察了作为普通法系代表的美国和大陆法系的德国两国优先股制度:美国采取的是授权式立法模式,德国采取的法定式立法模式。立足国情,我国立法模式宜选择法定式,但仍需借鉴美国授权式立法模式。因为优先股的股权特性带有契约属性,优先股的内部构造具有复杂性,优先股的设置具有很大的自治空间,这就需要在构建优先股制度时注意处理好立法规定与契约约定的关系,理清哪里内容需要立法予以明确规定,哪些内容可以授权公司章程规定。第三,我国优先股制度发展从萌发、发展、停滞到现在的重启,这一路的发展也可看出我国优先股发展之路存在着诸多问题,如:市场运行机制不健全、法律未予以明确规定、公司管理和利益平衡方面存在不足等,构成了优先股发展的障碍,这就需要我们在完善优先股制度时不仅修改《公司法》相关条文对优先股予以明确规定,还需要政府和行业加强监督等配套的措施,排除障碍,保障其有效发展。