一、研究背景与选题意义 公司治理是近年来经济学和财务学的一个热点问题,国内实务界和理论界从各自的角度出发对其研究层出不穷、不胜枚举。 公司治理问题的出现,源于现代企业制度下所有权和控制权的分离。Smith(1776)早在其巨著《国民财富的性质和原因研究》就提到,“(股份)公司的董事们,管理的是他人而非自己的钱财,遂不可断言,董事们会如同看顾自己的钱财一样审慎地看顾他人的财产。……在公司的管理实务里,玩忽和浪费总是多多少少会乘虚而入”。现代最早研究公司治理的是 Berle 和 Means(1932),他们首次提出了在美国资本市场上,分散持股的股东和管理层之间的代理关系,将代理理论引入公司治理理论中。他们继承并发展了 Smith(1776)的观点,他们认为,由于股权分散,作为委托人的股东没有能力和没有动力对公司管理层进行有效制约,管理层采取追求自身利益最大化而非股东利益最大化的行为,损害股东利益,这样就会降低公司绩效。 Berle 和 Means(1932)的观点与经典公司理论不同,在经典公司理论中通常假设公司是由分散的股东所持有,股东具有同质性,因此股权结构不可能对公司的经营绩效产生影响。这样就产生了一个争论,股权结构对公司绩效的作用到底是应该作为一个外生变量还是作为一个内生变量进行研究。通过国外学者的研究,现在主流的观点是不同的股权结决定公司治理模式,并影响公司治理机制作用的发挥,治理机制良好的发挥是公司绩效优良的一个必要条件,股权结构确实与公司治理绩效之间存在关系。 我国股市成立以来,发展迅速,截至 2005 年 3 月,共有沪、深两市上市公司 1355 家,流通市值 10000 多亿。在我国资本市场的实践中,大股东采用种种方式掏空上市公司,侵害中小股东利益,内部人作出有利于其自身却不利于股东利益的决策行为等现象屡见不鲜、2俯拾即是。我国上市公司治理结构存在制度性缺陷,现代企业制度中股东大会、董事会、监事会等机构有其形无其实,法人治理结构形同虚设,虽然这种缺陷对大多数上市公司绩效并未造成实证性影响,但是必须改变。为了改善我国上市公司治理结构,规范上市公司运作,保持其可持续发展,我国学者从影响公司治理的各个角度进行了研究,其中股权结构与公司治理的关系受到了学术界的高度重视,关于这方面的成果也很多,去年年底分类表决制的推出表明我国股权结构缺陷导致的公司治理问题已经得到了监管部门的认同,这再一次证明了股权结构对于我国上市公司的公司治理研究意义重大,它关系到我国资本市场的长期健康发展!国内学者在借鉴国外理论来研究我国上市公司股权结构对公司治理的影响时,一般集中于运用实证方法来研究股权结构对公司市场价值和绩效的影响,通过应用特定的假设来验证某种结论。而很少系统地以股权结构为契入点,从公司的治理理论、治理结构发挥作用机制、治理模式角度出发来研究我国上市公司的治理,即采用规范分析和实证研究相结合,因此笔者萌发了从股权结构的角度出发系统性的论述有关公司治理理论,在理论分析的基础上进行实证研究的分析模式,得出了我国股权结构调整和公司治理改善的方向。二、本文的研究思路与主要内容本文从企业制度的演进入手,提出了现代企业制度的代理问题,从委托—代理角度提出了关于公司治理概念的定义。从股权结构的概念出发,系统的论述了不同股权结构所对应的公司治理模式,从现在公司治理理论角度讨论了不同模式之间的融合现象。结合我国特有的股权结构分析了在这种模式下特有的公司治理缺陷,然后采用案例分析的方式进一步分析我国公司治理的问题。本文采用实证分析方法,分析不同股权结构对公司绩效的影响,通过研究我们得出了未来股权结构调整的方向。最后通过对未来股权结构调整的方案的理论讨论,得出优化公司治理的结论,并通过中集集团的案例佐证文章结论。本文围绕着股权结构与公司治理的关系,分五个部分来对该问题进行阐述:3第一部分为公司基本理论研究。作为本文的开篇,这部分通过对公司制度的演进,指出公司制是企业制度演进的必然,它在具有以前一些公司制度不具备的优势的同时产生了特有的代理问题,公司治理就是为了解决这一特有的代理问题而产生的,通过代理问题我们引出了公司治理的概念。由于公司治理概念的内涵较为丰富,其外延难以界定,我们通过对不同公司治理定义的讨论,总结了其中一些有代表性的观点,提出了自己关于公司治理的理解。第二部分为股权结构和公司治理的分析。本章首先提出了股权结构的基本概念,论述了股权结构从理论上存在最适度的区域。然后通过对世界主流国家公司治理的分析,得出不同股权结构对应不同公司治理模式的判断,并介绍了股权分散型结构所对应的市场导向型公司治理模式和股权集中型结构所对用的网络导向型公司治理模式的特点和运作机制。从最近的公司治理实践中总结出不同公司治理模式融合的趋势。第三部分是介绍我国特有的股权结构和由此导致的公司治理缺陷。通过对我国上市公司股权结构的分析,我们得出我国股权结构存在大股东“一股独大”、非流通股比例大、股票种类多、国家股比例大等特点,