表决权是公司股东参与公司治理的重要权利。制定法及司法实践确立了特定类型案件中的股东表决权排除规则,但对其他案件是否适用该规则仍存在争议。表决权排除制度可以增强小股东的话语权,从而免受控股股东的剥削,维护自身合法权益。但若不加区分地在决议中排除控股股东表决权将有损控股股东的权利,显然违背了股东表决权制度的初衷。因此,确立股东表决权排除规则的适用标准尤为重要。本文首先提出当前股东表决权排除规则适用上存在的问题,随后从法学理论和域外比较两个角度对该规则进行分析,最后对股东表决权排除规则提出制度构想,共分为四章。第一章介绍了股东表决权排除规则的适用现状并提出其存在的主要问题。其中包括:《公司法》第16条规定公司为股东或实际控制人提供担保时需排除利益冲突股东的表决权;证监会及两大交易所就上市公司股东关联交易规定了股东表决权排除规则;司法实践中认可了在有限责任公司股东除名、公司限制出资瑕疵股东的权利、因不满足法定条件解除股东职务等情况下股东表决权排除规则的适用。除前述案件类型外,当特定股东与决议事项存在特别利害关系时其表决权是否应当被排除存在争议。在少数案件中,法院认为利益冲突股东的表决权应当被排除。然而,由于没有明确的规则指引,大多数法院未支持适用股东表决权排除规则,这使得大股东可以利用表决权优势损害公司及小股东利益。第二章从法理上对股东表决权排除规则进行分析。除股东表决权排除规则外,理论上存在保护其他股东免受控股股东压制的其他规则,这些规则包括披露规则、禁止权利滥用原则规则、超级多数决规则、一致决规则、异议股东请求回购规则、股东解散公司规则等。经过分析,这些替代规则均能在某种程度上保护小股东权利,但也存在一定缺陷,因此股东表决权排除规则有其存在的必要性。股东表决权排除规则能够防范资本多数决的滥用,缓和控股股东与其他股东间的利益冲突,具有正当性。同时,该规则的制度功能决定了其属于表决权“一时性”的排除,与表决权限制、无表决权等表决权“继续性”排除存在区别。第三章对域外股东表决权排除规则进行比较分析。英美法系普通法传统规则中并没有股东表决权排除制度,然而随着控股股东损害其他股东案件的不断发生,该制度在判例中得到了一定程度的认可。英美法系下,当股东直接参与公司经营时可能需参照适用董事相关规则,此时也存在排除表决权规则适用的可能。股东表决权排除规则在英美法系的成文规则中亦有体现,包括美国示范商事公司法MBCA、ALI公司治理原则以及英国与香港地区的上市规则等。大陆法系中,德国采用了列举式的股东表决权排除规则,而台湾地区采用了概括式的规定。日本《公司法》总体上废除了原《商法》中的股东表决权排除规则,仅在公司向股东回购股份时仍保留该规则的适用。通过比较分析,可以看出构建股东表决权排除规则时,应尽量将其适用情形具象化,对不同公司类型应差异化对待,并且需处理好该规则与公平审查规则的衔接问题。第四章在前三章的基础上,提出了股东表决权排除规则的制度构想。非法定事由修改公司章程中股东权利相关条款适用一致决外,本文第一章第三节所列举的案件类型均应当纳入股东表决权排除制度的适用范围。基于法院估价成本与无利害关系股东决策成本的比较,公司法应当构建以财产规则为原则的股东表决权排除规则。当利益冲突股东违反表决权排除规则时,该股东的责任形态为恢复原状而非赔偿损失。经无利害关系股东表决通过的决议,法院仍可用决议严重不公平或无利害关系股东受到不正当干预为由否定决议效力,并要求过错股东承担责任。对于上市公司而言,股东表决权排除规则是强制性规则。对于非上市公司而言,股东可以通过一致决的方式在章程中规定不适用股东表决权排除规则。