【摘 要】
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我国企业并购的浪潮在2013年开始大规模兴起,紧接着2014年修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公布,在这份文件中明确要求“采用收益法对拟购买的资产进行定价的上市公司,必须与交易对方签订盈利预测补偿协议。”这说明,对赌协议的使用已经在制度层面被认可,成为上市公司进行重大资产重组交易合同中必不可少的一部分。然而对赌协议在企业并购中的运用却常常背离初衷,使得并购双方的财务状况恶化,损失惨重
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我国企业并购的浪潮在2013年开始大规模兴起,紧接着2014年修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公布,在这份文件中明确要求“采用收益法对拟购买的资产进行定价的上市公司,必须与交易对方签订盈利预测补偿协议。”这说明,对赌协议的使用已经在制度层面被认可,成为上市公司进行重大资产重组交易合同中必不可少的一部分。然而对赌协议在企业并购中的运用却常常背离初衷,使得并购双方的财务状况恶化,损失惨重,尤其是对于并购方来说。一般并购方在资本实力、公司管理等各个方面的情况都比目标企业要好一些,很多并购企业都是大型上市公司,经济地位也很高,但是在对赌并购之后,并购方的财务情况却一路下滑,甚至出现亏损,产生了巨大的财务风险,影响了资本市场的稳定发展。基于此,本文立足于并购方的视角,研究利用对赌协议进行企业并购对并购企业财务风险产生的影响,并提出改进建议。本文首先回顾了对赌协议、并购财务风险的有关历史研究成果,接着阐述了对赌协议和并购财务风险的定义,同时介绍了它们的理论基础。随后进行实证研究,选取2014-2019年沪深两市进行企业并购的公司,运用OLS模型进行了实证分析,探究是否签订对赌协议、对赌协议的补偿支付方式、对赌成败与财务风险之间的关系。最终得出研究结论:(1)签订对赌协议会加大并购方的财务风险。(2)现金补偿方式对并购方财务风险的放大作用大于股权补偿方式。(3)对赌失败对并购方财务风险的放大作用大于对赌成功。在实证分析的基础之上,展开本文的案例研究。选取新华医疗对赌并购英德公司这一事件进行案例分析,对其签订对赌协议、利用现金补偿支付方式以及对赌失败对财务风险的影响进行分析,案例研究的结论与实证研究结论一致,即签订对赌协议、利用现金补偿支付方式、对赌失败都会加大新华医疗的财务风险。本文最后根据分析的结果提出了相关的建议。
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