现代公司提倡的是两权分立,即所有权和控制权的相互分离,股东与管理者之间形成的是委托-代理关系。在这种关系之中,作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够真正的从股东的利益最大化出发来管理公司,但对管理者而言,本身就具有道德风险的问题,在股东与管理者之间又存在着信息不对称的问题,所以股东需要通过一定的机制来控制管理层,对其进行监督和约束。截至2011年3月,上海证券交易所和深圳证券交易所中共有229家上市公司被列为ST公司,被ST的上市公司是指财务状况或其他状况异常的公司,上市公司被ST,在某种程度上也就意味着公司在经营管理上的失败。Jensen曾指出,在过去的二十年间,美国的大公司内部控制机制是“彻底的失败了”,其中的问题就是“出在董事会”。董事会在公司治理中起着承上启下的中枢作用。一方面,作为受托者,需要对股东大会负责,完成股东在经营管理公司方面制定的要求,实现股东的利益最大化；另一方面,董事会人数有限,不可能亲力亲为的完成公司所有的经营活动,此时,董事会又作为委托者,委托经理层开展具体的工作,并对其经营效果进行控制和监督。股东大会在一定程度上控制着董事会,但由于股东大会并非频繁的召开,董事会本身也具有相应的灵活性。董事会和股东大会的重要性不言而喻,然而他们的作用是否能够很好的发挥,其组成要素的作用不可小觑。一、本文的主要内容本文的主要内容包括以下四部分：第一部分首先阐述了研究的背景、意义及目的,简单的介绍公司治理结构的基本架构,以及董事会和大股东在公司治理结构中的作用。对相关的理论做了简要的介绍,委托代理理论、管家理论以及资源依赖理论是董事会职责定位的三大主要理论。其中,主流理论是委托代理理论,大多数的研究都是将委托代理理论作为基础来展开对以结构为特征的董事会研究；除此之外,还有董事会行为理论和人力资本理论,董事会行为理论的萌芽阶段开始于对委托代理理论的反思,其认为董事会不仅是一种控制机制,它有着更为宽泛的作用,特别是在对非执行董事的引入之后,要强化的不仅是对经营者的控制,更要强化的是董事会应该给公司的决策所提供的强大的管理帮助和支持。因此,董事会行为理论认为：董事会的功能主要应该体现在两方面：高效的决策服务和有效的监督。人力资本理论认为人力资本的不断发展和积累,同样可直接推动物力资本的不断提升。第二部分回顾了国内、外在董事会和大股东对公司经营绩效方面研究的相关成果,包括董事会规模、董事会构成、外部董事、内部董事、董事会会议频率及出席率、董事会领导结构、董事激励机制、董事会决议事项、高管任命和薪酬及离职、大股东治理等公司绩效的关系研究。第三部分主要从实证方面进行了相关的统计研究。在本次研究中,主要对董事长、独立董事和大股东的相关指标在公司经营绩效中的影响效果进行统计分析,考察的主要指标包括董事长的毕业学校、学历高低、所学专业以及年龄,独立董事占董事会比例、独立董事的学历及其类型,前十大股东所占比例。本文选取了沪深两市A股市场上2009年1278家处于ST和*ST状态的公司作为研究坏绩效组的样本,按照1：1配对原则,借助CSMAR数据库,找到与坏绩效组配对的好绩效组样本,组样本共254个,在以上数据的基础上建立Logistic回归模型,深入研究董事长的任职能力、独立董事和大股东与公司经营绩效之间的关系。经过实证研究后发现,在所选指标中仅有董事长毕业学校和前十大股东所占比例两个变量对公司的经营绩效存在影响,其余十二个变量均对其没有显著影响。董事长及独立董事个人情况对公司绩效存在影响并不明显,董事会独立性也对公司经营绩效的影响也不显著,相比较而言,公司股东的股权集中度对公司经营绩效的效果非常明显。在中国,情况类似的上市公司不论是ST还是非ST,其董事长的个人因素、独立董事所占比例、独立董事所属行业等特征都具有很高的同质性,虽然不能否认这些因素在公司经营管理中所起到的作用,但是他们并不是影响公司经营绩效的核心因素。可以看出,在目前中国的上市公司中,公司的治理结构的建设还很不完善,董事会并没有发挥到其应该发挥的作用,独立董事制度也只是一种摆设,还需要加大发展力度,切实将其作用落到实处。中国公司出现治理障碍在于人而不是制度,关键的问题不是制度而是执行。第四部分说明了研究特点及其局限性。二、本文的主要贡献(一)本文的研究特点通过实证研究,本文的研究有特点如下三点：第一,目前,尽管对公司的治理结构已经有了大量的研究,但对其中出现问题的认识上还没有达成一致意见。重视公司的治理架构和规则的完善,却轻视了作为制度的执行者的“人”的这一重要因素,因此,所采用的方法和所得出的结论从整体上来看都有失偏颇,不是解决问题的根本所在。本文在研究董事会对公司绩效的影响时,尝试加重对董事会的人的研究。董事会是由人构成的,任何决定、任何事情也都是由人来完成,只有在弄清董事会主要成员的特征对公司绩效存在哪些影响的时候才能够更好完善董事会,帮助公司取得更好的发展。第二,在对公司绩效影响的研究中,本文尝试引用多层次要素,不仅分析在委托代理关系中作为经营者代表的董事长,还分析作为股东代表的大股东群体,并且兼顾董事会中的特殊群体——独立董事,综合多方因素共同分析,不仅分析对公司绩效产生影响的要素,并且对这些要素之间的相互关系进行挖掘,找出其深层次的原因。第三,研究样本新,样本容量较大。由于2010年年报没有完全出来,故本文选取的数据以2009年年报公布为准,在所有ST公司资料的基础上,按照1：1的配比原则,选取相应的同行业同规模的非ST公司数据,最后获得有效样本127对,将能获得样本数据的数量最大化,尽量剔除影响因素。(二)本文对后续研究的思考第一,ST评判问题。我国开辟"ST板块”迄今只有短短数十年的时间,关于"ST公司”的评判还不是很成熟,有部分公司虽然暂时还没有加入ST公司的行列,但它们的生产经营已存在困难。在我们选取的非ST公司中,就可能存在一些实际已经经营出了问题但问题却还没有暴露的公司。第二,数据的准确性。由于我国上市公司信息披露制度的不健全,并且本文采用的变量指标大多数为非财务指标,部分上市公司没有完整的公布相关数据,例如董事长毕业学校、专业,只能根据一定原则对其估计、统计,这些估计可能与真实情况存在误差,从而对实证结果产生影响。第三,变量的选择问题。在本文中,虽然选择了三大类(董事长、独立董事、前十大股东所占比例)五小类(A、B、C、D、E)十四个子项的变量,但是对变量并不是面面俱到,董事长个人特征除了考虑到的因素外可能还存在其他重要变量没加以考虑,另外出于本文主要是研究董事会对公司经营绩效的影响,从而只是单纯的分析了大股东占比对公司绩效的影响,没有细化到股东的个人特征对其的影响,并且只进行了定性的分析而没有定量进行系统分析,这些不足和不完整,都是在以后的研究中需要学习和完善的。第四,研究方法问题。在研究方法上,本文只采用了logistic回归模型进行研究,缺乏与其他模型的比较,今后可以试着学习和采用一些其它的先进计算技术,来提高研究的质量。