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有限责任公司的闭锁性决定其股东退出方式要受到严格的限制，纵观世界各国的公司法，皆对股东退出机制作了法律规定，但具体的退出方式以及同一退出方式的具体规定却有很大差异。基于对公司法法理的认知及确立，对公平、效率的法律价值的共同追求，各国公司法的股东退出机制展现着共同的一面，但基于不同国度其法律制度有其本土化的要求，因而导致各国公司法的股东退出机制又呈现了其不同的一面。但归结起来，各国对有限责任公司股东主动退出公司的制度安排主要体现在两个方面：
约定退出方式
依照公司契约论的理论，公司是股东间基于契约的合意而缔结的法人组织，公司章程既是股东间契约的一个表现形式，而公司即是依照这个章程而运作的。 “正因为公司章程是股东之间的一种契约，体现了股东意思表示的合意，因此，其对公司和公司股东均产生法律上的约束。”因此，公司章程关于股东退股的条件和程序的约定，只要不违反法律的强制性规定，就应当受到法律的保护。当公司章程约定的股东退股情形出现时，无论是公司亦或是股东都应该尊重章程这一契约的效力。
法定退出方式
·股权转让
股东主动退出公司的最重要的方式就是股权转让。对于有限责任公司对内或对外转让股权各国在立法上都做了不同程度的限制规定，这一点是有限责任公司与股份公司的明显区别。而这种退出方式重要的原因则是由于股权转让有着广泛的适用范围，其适用时除需要具备股权转让本身要求满足的条件外，不再有其他适用条件的限制。因而，在股东单方自愿的情形下就可以使股权转让程序得以启动。而相比较而言，其他的股东退出形式要想启动则通常要满足一定的条件，例如异议股东股权收买请求权是只有在公司实施了特定的几种行为时，才会触发股东对该权利的行使，公司如果没有实施这些特定行为，股权收买请求权也就不能产生、无法行使，股东也就无法通过这种方式达到退出公司的目的；申请公司解散更是一种万不得以的方式，因为这种方式会使一个法人组织退出市场，进而相应引起许多法律关系的变更甚至消灭，一般只有公司陷入僵局时股东才能以申请公司解散来退出公司。因而，实践中，最常见的股东退出方式即为股权转让。
·股权收买请求权
股权收买请求权是股东享有的权利，又称为估价权、评估权，即在公司实施特定行为时，反对该项公司行为但又无力阻止的股东可以请求公司以公平价格购买其持有的股权，从而退出公司的权利。关于股东在发生哪些情况时可以行使这项权利各国有着不同的规定。但无论具体规定有何不同，却都是在一个共同原则的引领之下，即如果公司经营过程中其情势发生了重大变更，而该变更又与有限责任公司股东的期待利益不相符合，那么此时异议股东就可以行使这项权利而达到退出公司、保全其期待利益的目的。
股权收买请求权制度是为平衡股东之间利益而创设的。一方面，基于多数股东利益的思考，也为了提升公司的运营效率，公司依照多数股东的意思做出的决策应允许通过和执行；而另一方面，如果这一决策与少数股东的利益、意见不符，那么又基于少数股东的利益思考，强迫少数股东接受其反对但又无力阻止的公司决策行为显然不公，因而该制度的设计使他们有机会拿到公平的股权价格并退出公司，实现股东之间的利益的衡平。这种退出方式与通过股权转让而退出的方式又大有不同。一方面，股权转让以找到合适的受让人为前提，在公司发生大股东压制小股东时，小股东的股权很难找到受让人，因此小股东通过股权转让退出公司显得比较困难；而股东行使异议股东股权收买请求权，他对应的受让人是公司，属于公司股权的回赎，显然免去了股东寻找受让人的烦恼。另一方面，股权转让的价格很不确定，最后成交的价格可能并未充分反映股权的真实价值；而股东通过股权收买请求权的行使，获得的所持股权的价格应该是公平的。
·申请公司司法解散
有限责任公司股东必要时可以通过向法院提起诉讼，申请公司解散，达到退出公司的目的。对于这种通过非自愿解散公司从而达到使个别股东退出公司的目的，各国公司法律制度上都做了严格的适用限制。而对该制度的适用如此审慎的原因在于：首先，借助司法程序解散公司其成本过于高昂；其次，如果不给司法解散设置严格的适用条件，别有用心的投资者可能会故意创造解散情形，不正当地牟取公司利润，这会使公司陷入运营困境，甚至会导致公司频频陷入僵局；再次，从社会效益角度分析，公司解散的结果是公司这一法人组织的解体，商事运营活动的终结，公司职工的失业等，这些后果会给市场带来强烈的冲击。基于这些原因，各国不仅对股东该种退出的适用情形作出了严格的限制，而且在程序上还将股东这种退出方式以启动司法程序为必要。如美国《闭锁公司标准补充法》规定，如果公司的控制人“已经、或者正在、或者将要以一种非法、压迫、欺诈等极不公平的方式对待有异议的股东时，法院可以授权非自愿性地解散公司。”当然，股东最终得以退出公司可能并不是基于法院做出的解散判决，而是由于法院要求留守股东购买了其所持有的公司股权从而退出公司，但即便如此股东退出公司也还是借助于司法解散这一制度而实现的。
以上是有限责任公司股东依照法律规定主动退出公司的三种情形，除此之外还存在着有限责任公司股东被动退出公司的情形，如由于强制回收股东的股权、强制执行股东股权等原因而造成的股东退出。
（作者单位：北京思科律师事务所）
约定退出方式
依照公司契约论的理论，公司是股东间基于契约的合意而缔结的法人组织，公司章程既是股东间契约的一个表现形式，而公司即是依照这个章程而运作的。 “正因为公司章程是股东之间的一种契约，体现了股东意思表示的合意，因此，其对公司和公司股东均产生法律上的约束。”因此，公司章程关于股东退股的条件和程序的约定，只要不违反法律的强制性规定，就应当受到法律的保护。当公司章程约定的股东退股情形出现时，无论是公司亦或是股东都应该尊重章程这一契约的效力。
法定退出方式
·股权转让
股东主动退出公司的最重要的方式就是股权转让。对于有限责任公司对内或对外转让股权各国在立法上都做了不同程度的限制规定，这一点是有限责任公司与股份公司的明显区别。而这种退出方式重要的原因则是由于股权转让有着广泛的适用范围，其适用时除需要具备股权转让本身要求满足的条件外，不再有其他适用条件的限制。因而，在股东单方自愿的情形下就可以使股权转让程序得以启动。而相比较而言，其他的股东退出形式要想启动则通常要满足一定的条件，例如异议股东股权收买请求权是只有在公司实施了特定的几种行为时，才会触发股东对该权利的行使，公司如果没有实施这些特定行为，股权收买请求权也就不能产生、无法行使，股东也就无法通过这种方式达到退出公司的目的；申请公司解散更是一种万不得以的方式，因为这种方式会使一个法人组织退出市场，进而相应引起许多法律关系的变更甚至消灭，一般只有公司陷入僵局时股东才能以申请公司解散来退出公司。因而，实践中，最常见的股东退出方式即为股权转让。
·股权收买请求权
股权收买请求权是股东享有的权利，又称为估价权、评估权，即在公司实施特定行为时，反对该项公司行为但又无力阻止的股东可以请求公司以公平价格购买其持有的股权，从而退出公司的权利。关于股东在发生哪些情况时可以行使这项权利各国有着不同的规定。但无论具体规定有何不同，却都是在一个共同原则的引领之下，即如果公司经营过程中其情势发生了重大变更，而该变更又与有限责任公司股东的期待利益不相符合，那么此时异议股东就可以行使这项权利而达到退出公司、保全其期待利益的目的。
股权收买请求权制度是为平衡股东之间利益而创设的。一方面，基于多数股东利益的思考，也为了提升公司的运营效率，公司依照多数股东的意思做出的决策应允许通过和执行；而另一方面，如果这一决策与少数股东的利益、意见不符，那么又基于少数股东的利益思考，强迫少数股东接受其反对但又无力阻止的公司决策行为显然不公，因而该制度的设计使他们有机会拿到公平的股权价格并退出公司，实现股东之间的利益的衡平。这种退出方式与通过股权转让而退出的方式又大有不同。一方面，股权转让以找到合适的受让人为前提，在公司发生大股东压制小股东时，小股东的股权很难找到受让人，因此小股东通过股权转让退出公司显得比较困难；而股东行使异议股东股权收买请求权，他对应的受让人是公司，属于公司股权的回赎，显然免去了股东寻找受让人的烦恼。另一方面，股权转让的价格很不确定，最后成交的价格可能并未充分反映股权的真实价值；而股东通过股权收买请求权的行使，获得的所持股权的价格应该是公平的。
·申请公司司法解散
有限责任公司股东必要时可以通过向法院提起诉讼，申请公司解散，达到退出公司的目的。对于这种通过非自愿解散公司从而达到使个别股东退出公司的目的，各国公司法律制度上都做了严格的适用限制。而对该制度的适用如此审慎的原因在于：首先，借助司法程序解散公司其成本过于高昂；其次，如果不给司法解散设置严格的适用条件，别有用心的投资者可能会故意创造解散情形，不正当地牟取公司利润，这会使公司陷入运营困境，甚至会导致公司频频陷入僵局；再次，从社会效益角度分析，公司解散的结果是公司这一法人组织的解体，商事运营活动的终结，公司职工的失业等，这些后果会给市场带来强烈的冲击。基于这些原因，各国不仅对股东该种退出的适用情形作出了严格的限制，而且在程序上还将股东这种退出方式以启动司法程序为必要。如美国《闭锁公司标准补充法》规定，如果公司的控制人“已经、或者正在、或者将要以一种非法、压迫、欺诈等极不公平的方式对待有异议的股东时，法院可以授权非自愿性地解散公司。”当然，股东最终得以退出公司可能并不是基于法院做出的解散判决，而是由于法院要求留守股东购买了其所持有的公司股权从而退出公司，但即便如此股东退出公司也还是借助于司法解散这一制度而实现的。
以上是有限责任公司股东依照法律规定主动退出公司的三种情形，除此之外还存在着有限责任公司股东被动退出公司的情形，如由于强制回收股东的股权、强制执行股东股权等原因而造成的股东退出。
（作者单位：北京思科律师事务所）