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［摘要］公司法人治理结构是现代企业制度的灵魂。我国国有企业目前虽然大部分进行了公司制改革，建立起了现代企业制度，但由于政府管理职能转变滞后，政企未能真正分开，导致了许多国有企业的法人治理结构形同虚设，不能真正发挥应有的作用。因此，如何加快政府管理职能的切实转变，使政企真正分离，成为当前进一步健全和优化国有企业治理结构的关键。
［关键词］国有企业治理结构政府管理职能转变
一、政府管理职能转变滞后给当前国有企业治理结构所带来的双重负面影响
现代企业制度的一个根本要求是政企分开。但由于国有企业特殊的历史背景，加上政府管理职能转变的滞后，使得目前大部分国有企业虽然从形式上建立了现代企业制度，成立了独立的公司法人治理结构，但实际上并未能真正摆脱原主管部门的行政干预，仍带有明显的计划经济体制时期的运行特征，这种形式上的政企分开与实际上的政企不分，给当前的国有企业治理结构带来了双重的负面影响：
一方面是实际上内在的政企不分，使得许多公司的董事长及大部分董事会人员都来自上级主管部门的直接任命，而不是来自股东大会的选举（有的公司根本就没有股东大会，有的公司的股东大会则存在严重的虚置现象）；经理人员大部分也是由上级主管部门选派，而不是按市场机制由公司董事会从企业家（经理）市场上选拔招聘。这样的企业董事会、经理层就只可能投政府主管部门官员的所好，而不会按市场机制的信号，根据公司自身发展的客观要求去进行决策经营，因此，这样的企业并未能真正取得独立自主的法人地位，这样的企业法人结构也就毫无科学规范可言。
另一方面，国有企业在建立现代企业制度以后，按照制度上“政企分开”的原则，政府部门在企业生产经营活动上又失去了制约新公司的法律依据，不少公司的董事长与总经理（有的公司由一人担任），自持有政府主管部门作后盾，无视股东大会、董事会的要求，越权决策，很多情况下都是董事长或总经理（指经理主导型的公司）一人说了算；公司的监事会成员则大多与经理人员在经济上有千丝万缕的联系，日常工作实质上处于被经理人员领导和指挥的地位，更别说监督制约的权利了。这样就使得公司的董事会、监事会与经理层的权力制衡机制形同虚置，加上企业财务状况的不透明性，政府占有信息渠道狭窄，从而使政府缺乏对企业正确的评价能力，这样就造成公司经理人员极可能利用企业对外投资、利益分配等方面的事实控制，而将其私利嵌入企业的决策和运行过程，最终损害了所有者的利益，形成了事实上“内部人控制”的现象，使公司的法人治理结构完全失去了对经营者的制约作用。
二、加快政府管理职能的转变是进一步健全和优化国有企业治理结构的关键
通过以上分析我们认识到，要真正科学地贯彻“政企分开”这条原则，一方面使得国有企业在法律上真正享有独立自主的法人地位，另一方面在制度上又能确保政府对国有企业的生产经营情况实施有效的控制与监督，就成为当前进一步健全和优化国有企业治理结构，使之真正发挥作用和高效运转所必须解决的一个双重性的问题，而要解决这个问题，关键的一条就是政府必须尽早转变其管理职能，并加快实现以下四个方面的根本转变：
（一）在管理理念上，政府对国有企业必须要实现由管理国有企业的观念向管理国有资产的观念转变。
在传统计划经济体制下，由于政企不分，政府集国有企业的财产所有权与管理经营权于一身，因此考虑的是对整个国有企业实行全方位的管理，从企业人、财、物的配备到企业产、供、销合理安排，政府无不事必躬亲，管细抓好，这种管理意识必然导致政府通过直接任命企业领导人员，并视企业领导人员为行政领导人员的方式，把本来属于行政官员的行政职能也强加给了企业领导人员，而把本来属于企业领导人员的经济管理职能则上移到了政府主管部门，以便确保企业绝对控制在政府的领导之下，从而形成了一套高度集中、政企合一的经营管理体制。而在社会主义市场经济体制下，政府的财产所有权与经营管理权已分离，国有企业作为独立的法人单位应该拥有企业全部的经营管理权利，政府只是国有企业中国有资产的所有者，执行的是确保国有资产保值、增值的财产权利，因此，政府对国有企业的管理应该不再是对整个企业的生产经营管理，而应该转变为对企业国有资产的管理，以形成一套产权明晰的国有资产管理、监督和营运管理体系。这种管理观念上的正确定位是确保政府职能转变成功的一个重要思想前提。
（二）在管理权限上，政府对国有企业必须要实现由“两权统一”的集权式管理向“两权分离”的分权式管理转变。
传统计划经济体制中，政府集企业的财产所有权与经营管理权于一身，因此，纵向主管部门的行政管理关系代替了企业内部机构的横向制约关系，企业的生产计划权、资金使用权、劳动人事权、产品销售权都控制在企业的主管部门手中，企业的管理人员也由企业主管部门直接任免，而且这种任免存在着很强的主观随意性，这也加大了政府对企业干预随意化的倾向，使企业领导者唯主管部门马首是瞻，绝对的行政服从成了他们的第一天职，从而使真正意义上的企业管理陷入了“权力真空”的境地。而在社会主义市场经济体制下，政府对企业的管理权与财产权已进行了横向切割，政府作为国有资产的财产权所有者与企业经营管理权所有者之间已经以企业法人为中介进行了彻底的分离，政府不再是企业的行政管理权拥有者，无权再直接向企业派遣经理人员，只能向企业派遣出资人代表，按出资额享有资产受益、重大决策和与其他出资者一起参与选择企业经营管理者的权利，政府派出的国有资产代表有可能成为国有企业的董事长或执行董事，但管理国有企业日常经营活动的经理人员必须由公司董事会通过企业家（经理）市场来进行严格挑选，真正选拔出具有经营管理才能的企业家来行使企业的经营管理权，而由公司董事会来行使企业的最高决策权、经营监管权，帮助经理人员解决经营困难，对不称职的经理人员进行制约与淘汰，使经理真正感觉到市场竞争的压力，专心以企业发展作为决策目标，这才能真正实现国有企业的管理权力关系由计划体制的纵向行政管理关系向横向的内部制约关系转变。
（三）在管理方式上，政府对国有企业必须要实现由直接的行政性管理方式向间接的市场化委托方式转变。
传统计划经济体制下，政府通过企业的主管部门对企业实施直接的行政性管理，从而形成了一套高度集中、政企合一的经济管理体制。但在社会主义市场经济体制下，政府已不再是企业的直接行政管理者，而转变成了国有资产的财产管理者，那么原来直接负责对国有企业实施行政管理职能的各企业主管部门就应该撤销，而代之以组建符合市场资本营运规律的国有资产投资公司，让国有企业实现无主管部门经营，这就从根本上杜绝了原先由各主管部门向国有企业直接派遣经理人员的可能性。由政府组建的国有资产投资公司必须具备两项基本职能：
１、明确产权。国有资产投资公司对各国有企业中的国有资产必须以“国有股”的形式加以认定和明确，以有利于政府从价值形态上对国有资产在资本市场上通过交易实行战略调动，确保国有经济资源的高效率配置。
２、制定完善的国有产权委托代理制度。包括国有产权代表的选拔委派制度，国有产权代表的请求报告制度以及对国有产权代表的激励约束和考核监察制度等，这些职能都要在实践中不断加以完善。
（四）在管理的监督约束机制上，政府对国有企业必须要实现由强化企业内部的行政监督加外在计划预算约束机制，向完善企业内在的机构监督加外在的市场约束机制转变。
在过去计划经济体制下，企业是政府直接领导下的一级基层组织，企业领导也是一级行政领导，因而在部门内、在企业内都被严密的行政体系所监督，另外，政府还通过计划预算等方式对企业的生产行为进行硬性约束，确保企业的生产行为控制在政府指定的运行轨道上。因此，政府这套监督约束机制对规范传统的国有企业生产行为是有效的。但在社会主义市场经济体制下，由于政企分开，国有企业已成了独立的法人，已不再是政府领导下的一级基层组织，企业生产经营所面对的已是日趋竞争激烈的市场，而不是传统的计划、预算经济指标，因此，政府如果再沿用老一套的监督约束机制来规范现代国有企业的生产行为，监督现代国有企业经理人员的日常经营活动，势必会显得鞭长莫及，力不从心。这就要求政府必须按照现代企业制度的要求，通过建立强有力的公司法人治理结构来加强对企业经营管理者的内部监督，并通过在外部引入充分的市场环境，来获取完备的企业经营信息，对企业的经营业绩作出较为准确的判断，以增强对企业的外部约束力。为此，政府必须尽快做到：
第一，对国有企业早日实施产权多元化改革，确保出资者真正到位。针对当前许多国有企业中的“国有股”独大，国有资产权利性质仍具有超经济性特征，政企分开仍无制度保障这一情况，政府应在除开少数国家必须控股或垄断经营的企业外，对于大多数国有企业则通过资本市场稳妥地推进国有股减持，并允许外国的非国有的法人或私人的股份参与进来，真正使企业所有者和投资者主体多元化，为创造科学规范的企业法人治理结构创造一个前提条件。
第二，组建真正意义上的股东大会，并强化股东大会参与公司管理的职能，由股东大会选出真正强有力的公司董事会、监事会来实施对企业经理层的监控职能。
第三，加快市场建设步伐，早日规范和完善产品市场、资本市场、企业家市场和劳动力市场的运行体系，并协调推进相关的配套制度建设，在企业外部引入一个发育成熟、充分竞争的现代市场环境，以加强企业外部机制的约束，使企业在市场中谋求生存和发展，让经营者真正感受到市场的压力，从而充分激发起经营者的积极性与创造性。
参考文献：
１、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，人民出版社，１９９９。
２、青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构———内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社，１９９６。
３、Ａ·钱德勒：《看得见的手———美国企业的管理革命》，商务印书馆，１９８７。
４、洪银兴：《中国市场化改革渐进式路径的一种解释》，《经济学家》，２００１，１。责任编辑钟海连
［关键词］国有企业治理结构政府管理职能转变
一、政府管理职能转变滞后给当前国有企业治理结构所带来的双重负面影响
现代企业制度的一个根本要求是政企分开。但由于国有企业特殊的历史背景，加上政府管理职能转变的滞后，使得目前大部分国有企业虽然从形式上建立了现代企业制度，成立了独立的公司法人治理结构，但实际上并未能真正摆脱原主管部门的行政干预，仍带有明显的计划经济体制时期的运行特征，这种形式上的政企分开与实际上的政企不分，给当前的国有企业治理结构带来了双重的负面影响：
一方面是实际上内在的政企不分，使得许多公司的董事长及大部分董事会人员都来自上级主管部门的直接任命，而不是来自股东大会的选举（有的公司根本就没有股东大会，有的公司的股东大会则存在严重的虚置现象）；经理人员大部分也是由上级主管部门选派，而不是按市场机制由公司董事会从企业家（经理）市场上选拔招聘。这样的企业董事会、经理层就只可能投政府主管部门官员的所好，而不会按市场机制的信号，根据公司自身发展的客观要求去进行决策经营，因此，这样的企业并未能真正取得独立自主的法人地位，这样的企业法人结构也就毫无科学规范可言。
另一方面，国有企业在建立现代企业制度以后，按照制度上“政企分开”的原则，政府部门在企业生产经营活动上又失去了制约新公司的法律依据，不少公司的董事长与总经理（有的公司由一人担任），自持有政府主管部门作后盾，无视股东大会、董事会的要求，越权决策，很多情况下都是董事长或总经理（指经理主导型的公司）一人说了算；公司的监事会成员则大多与经理人员在经济上有千丝万缕的联系，日常工作实质上处于被经理人员领导和指挥的地位，更别说监督制约的权利了。这样就使得公司的董事会、监事会与经理层的权力制衡机制形同虚置，加上企业财务状况的不透明性，政府占有信息渠道狭窄，从而使政府缺乏对企业正确的评价能力，这样就造成公司经理人员极可能利用企业对外投资、利益分配等方面的事实控制，而将其私利嵌入企业的决策和运行过程，最终损害了所有者的利益，形成了事实上“内部人控制”的现象，使公司的法人治理结构完全失去了对经营者的制约作用。
二、加快政府管理职能的转变是进一步健全和优化国有企业治理结构的关键
通过以上分析我们认识到，要真正科学地贯彻“政企分开”这条原则，一方面使得国有企业在法律上真正享有独立自主的法人地位，另一方面在制度上又能确保政府对国有企业的生产经营情况实施有效的控制与监督，就成为当前进一步健全和优化国有企业治理结构，使之真正发挥作用和高效运转所必须解决的一个双重性的问题，而要解决这个问题，关键的一条就是政府必须尽早转变其管理职能，并加快实现以下四个方面的根本转变：
（一）在管理理念上，政府对国有企业必须要实现由管理国有企业的观念向管理国有资产的观念转变。
在传统计划经济体制下，由于政企不分，政府集国有企业的财产所有权与管理经营权于一身，因此考虑的是对整个国有企业实行全方位的管理，从企业人、财、物的配备到企业产、供、销合理安排，政府无不事必躬亲，管细抓好，这种管理意识必然导致政府通过直接任命企业领导人员，并视企业领导人员为行政领导人员的方式，把本来属于行政官员的行政职能也强加给了企业领导人员，而把本来属于企业领导人员的经济管理职能则上移到了政府主管部门，以便确保企业绝对控制在政府的领导之下，从而形成了一套高度集中、政企合一的经营管理体制。而在社会主义市场经济体制下，政府的财产所有权与经营管理权已分离，国有企业作为独立的法人单位应该拥有企业全部的经营管理权利，政府只是国有企业中国有资产的所有者，执行的是确保国有资产保值、增值的财产权利，因此，政府对国有企业的管理应该不再是对整个企业的生产经营管理，而应该转变为对企业国有资产的管理，以形成一套产权明晰的国有资产管理、监督和营运管理体系。这种管理观念上的正确定位是确保政府职能转变成功的一个重要思想前提。
（二）在管理权限上，政府对国有企业必须要实现由“两权统一”的集权式管理向“两权分离”的分权式管理转变。
传统计划经济体制中，政府集企业的财产所有权与经营管理权于一身，因此，纵向主管部门的行政管理关系代替了企业内部机构的横向制约关系，企业的生产计划权、资金使用权、劳动人事权、产品销售权都控制在企业的主管部门手中，企业的管理人员也由企业主管部门直接任免，而且这种任免存在着很强的主观随意性，这也加大了政府对企业干预随意化的倾向，使企业领导者唯主管部门马首是瞻，绝对的行政服从成了他们的第一天职，从而使真正意义上的企业管理陷入了“权力真空”的境地。而在社会主义市场经济体制下，政府对企业的管理权与财产权已进行了横向切割，政府作为国有资产的财产权所有者与企业经营管理权所有者之间已经以企业法人为中介进行了彻底的分离，政府不再是企业的行政管理权拥有者，无权再直接向企业派遣经理人员，只能向企业派遣出资人代表，按出资额享有资产受益、重大决策和与其他出资者一起参与选择企业经营管理者的权利，政府派出的国有资产代表有可能成为国有企业的董事长或执行董事，但管理国有企业日常经营活动的经理人员必须由公司董事会通过企业家（经理）市场来进行严格挑选，真正选拔出具有经营管理才能的企业家来行使企业的经营管理权，而由公司董事会来行使企业的最高决策权、经营监管权，帮助经理人员解决经营困难，对不称职的经理人员进行制约与淘汰，使经理真正感觉到市场竞争的压力，专心以企业发展作为决策目标，这才能真正实现国有企业的管理权力关系由计划体制的纵向行政管理关系向横向的内部制约关系转变。
（三）在管理方式上，政府对国有企业必须要实现由直接的行政性管理方式向间接的市场化委托方式转变。
传统计划经济体制下，政府通过企业的主管部门对企业实施直接的行政性管理，从而形成了一套高度集中、政企合一的经济管理体制。但在社会主义市场经济体制下，政府已不再是企业的直接行政管理者，而转变成了国有资产的财产管理者，那么原来直接负责对国有企业实施行政管理职能的各企业主管部门就应该撤销，而代之以组建符合市场资本营运规律的国有资产投资公司，让国有企业实现无主管部门经营，这就从根本上杜绝了原先由各主管部门向国有企业直接派遣经理人员的可能性。由政府组建的国有资产投资公司必须具备两项基本职能：
１、明确产权。国有资产投资公司对各国有企业中的国有资产必须以“国有股”的形式加以认定和明确，以有利于政府从价值形态上对国有资产在资本市场上通过交易实行战略调动，确保国有经济资源的高效率配置。
２、制定完善的国有产权委托代理制度。包括国有产权代表的选拔委派制度，国有产权代表的请求报告制度以及对国有产权代表的激励约束和考核监察制度等，这些职能都要在实践中不断加以完善。
（四）在管理的监督约束机制上，政府对国有企业必须要实现由强化企业内部的行政监督加外在计划预算约束机制，向完善企业内在的机构监督加外在的市场约束机制转变。
在过去计划经济体制下，企业是政府直接领导下的一级基层组织，企业领导也是一级行政领导，因而在部门内、在企业内都被严密的行政体系所监督，另外，政府还通过计划预算等方式对企业的生产行为进行硬性约束，确保企业的生产行为控制在政府指定的运行轨道上。因此，政府这套监督约束机制对规范传统的国有企业生产行为是有效的。但在社会主义市场经济体制下，由于政企分开，国有企业已成了独立的法人，已不再是政府领导下的一级基层组织，企业生产经营所面对的已是日趋竞争激烈的市场，而不是传统的计划、预算经济指标，因此，政府如果再沿用老一套的监督约束机制来规范现代国有企业的生产行为，监督现代国有企业经理人员的日常经营活动，势必会显得鞭长莫及，力不从心。这就要求政府必须按照现代企业制度的要求，通过建立强有力的公司法人治理结构来加强对企业经营管理者的内部监督，并通过在外部引入充分的市场环境，来获取完备的企业经营信息，对企业的经营业绩作出较为准确的判断，以增强对企业的外部约束力。为此，政府必须尽快做到：
第一，对国有企业早日实施产权多元化改革，确保出资者真正到位。针对当前许多国有企业中的“国有股”独大，国有资产权利性质仍具有超经济性特征，政企分开仍无制度保障这一情况，政府应在除开少数国家必须控股或垄断经营的企业外，对于大多数国有企业则通过资本市场稳妥地推进国有股减持，并允许外国的非国有的法人或私人的股份参与进来，真正使企业所有者和投资者主体多元化，为创造科学规范的企业法人治理结构创造一个前提条件。
第二，组建真正意义上的股东大会，并强化股东大会参与公司管理的职能，由股东大会选出真正强有力的公司董事会、监事会来实施对企业经理层的监控职能。
第三，加快市场建设步伐，早日规范和完善产品市场、资本市场、企业家市场和劳动力市场的运行体系，并协调推进相关的配套制度建设，在企业外部引入一个发育成熟、充分竞争的现代市场环境，以加强企业外部机制的约束，使企业在市场中谋求生存和发展，让经营者真正感受到市场的压力，从而充分激发起经营者的积极性与创造性。
参考文献：
１、《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，人民出版社，１９９９。
２、青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构———内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社，１９９６。
３、Ａ·钱德勒：《看得见的手———美国企业的管理革命》，商务印书馆，１９８７。
４、洪银兴：《中国市场化改革渐进式路径的一种解释》，《经济学家》，２００１，１。责任编辑钟海连