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编者按 目前，国家工商总局企业注册局调研组赴山东开展工商行政管理机关对企业登记代理机构进行整顿规范的调查研究。现将这篇调研报告推荐给大家，供各地参考借鉴。同时，也欢迎大家就此问题继续深入探讨，共同促进监管水平的提高。
十月下旬，企业注册局调研组对山东省部分地市企业登记代理机构存在问题及监管情况进行了调研。调研组先后在淄博市、济南市召开了座谈会，听取了11个市、区(县)工商局代表的汇报发言。调研组总体认为，山东省自2006年以来，运用日常监管手段和年检审验职能，结合总局部署的“两虚一逃”治理工作，积极开展了对非法中介代理行为的专项整治。取得了阶段性成果，形成了扎实有序推进的良好态势。其中，省局思路清晰、部署及时，措施有力；淄博、济南等地市局重点突出、执行坚决、确保实效，为基本解决非法代理问题积累了经验，夯实了基础。
在调研中，大家一致认识到：非法中介活动是当前社会经济发展中一大危害，特别对国家金融信贷管理、增值税管理、市场交易安全、社会信用体系建设产生严重影响，必须在今后工作中高度关注，理清思路，采取有效措施予以坚决打击。
一、山东部分地区代理机构的基本情况
近年来，山东省社会中介代理机构发展迅速，数量增长呈上升趋势。目前。经工商部门正式登记并核准经营范围的代理机构已超过一千家，其中可以开展企业登记代理业务的达到两百余家。其他为从事商标事务代理、财务记账代理、会计师事务所、投资咨询、管理咨询、税务代办、报关代理、劳务外派等业务的中介代理机构。
违法中介机构的情况基本分为两类：一部分为无照经营的“黑中介”，或以虚假广告招揽生意；或以少数人组成的团伙直接代理或咨询，他们一般聚集在工商局注册大厅内外拦阻企业，虚假宣传，强行代理；另一部分是企业超范围经营，包括咨询类公司、会计师事务所、商标代理机构、财务记账管理公司、评估机构、报关报税代理机构等等，大多在开展主业服务的同时从事相关登记代理业务，也有一部分为了竞争需要，通过承办主业代理而免费代理登记业务的。
二、非法登记代理中存在的主要问题
目前存在的问题主要有三类：垫资、登记事项虚假、伪造。
第一类是提供“垫资”服务。包括为企业开业登记的注册资本垫资以及为企业增加的注册资本垫资两个方面。近年来，随着企业法定注册资本门槛的降低。垫资环节大多发生在增资方面。从需要垫资的行业分布看，依次为：房地产、建筑装饰、资源开发及经营、国际货运代理及其他行业，另外某些前置行政许可与规模较大的招投标项目也催生了短期大额资金融通的需求，而通过垫资获得高额利息就成为不法企业追逐利益的一种方式。假设供求双方商定非法融资一千万，约定每天利息千分之零点五(约定千分之一的也不在少数)，按照较短融资周期二十天计算。资金提供方即可获得一两百万。额度越大利息越高，且借款计息期限越长。这与传统的“高利贷”方式有所不同。传统的“高利贷”需要一个资金运用过程，使用方到期偿还本息：而垫资环节中由于资金注入与抽回的账户控制在资金提供方或非法代理人手中，需求方基本看不到也用不上所借用的资金。说到底，垫资就是一个“走帐”一验资一登记的过程。
在已立案调查的实例中，垫资是非法代理活动中比例最高的，而且已经出现了专业垫资机构以及专门垫资网络、专业登记代理机构、银行转账、办理验资、年检等“一条龙”职业化操作的苗头。济南市工商局今年查获的一家非法中介通过地下专业垫资机构网络就为245家企业总共垫资5.4亿多元，其违法分子已经移交公安部门处理。
非法垫资行为又衍生出其他违法情形或以合法形式规避隐藏的情形。例如非法垫资必然同时存在银行、会计师事务所、资产评估机构违规操作问题：非法垫资带来的“两虚一逃”日益猖獗问题；注册资本严重名不副实下的“空壳公司”问题等等。情节严重的已经达到刑事责任的追究标准。调查中还发现一个新的监管难点问题：被垫资的公司登记之后。又通过快速转让股份办理股权变更登记，引用“洗钱”手法。将无责任股东替换出违法的股东，以无辜掩盖违法，达到规避处罚，保护原股东或本公司利益的目的。
第二类是通过涂改、模仿方式提供虚假决议、签字、场地租赁合同，形成不真实的登记事项。在年检中。违法的代理行为主要是提供虚假财务报表或审计报告。以协助企业通过年检。
第三类是伪造营业执照、印章(包括企业公章、银行印鉴、会计师事务所验资专用章)、银行进账单及有关票据、验资报告、房屋产权证明、前置审批文件等。值得注意的是，由于公司设立分支机构不再需要原登记机关核转函，以致非法中介利用伪造营业执照或复印件骗取分支机构登记机关登记的现象屡有发生，与“中国南方建设集团”近年来凭借伪造营业执照在各地设立分支机构的现象颇为相似。
三、非法登记代理活动反衬出管理薄弱环节或工作难点
(一)银行管理方面
1 金融政策和制度原因
金融机构除以获取息差利益作为主要盈利模式外，还以吸收存款，增加开户，维护开户方与银行的紧密联系，扩大本行账户间资金往来的流动性，保持并增加账户资金量，持续收取账目间资金往来服务费用为营收目标。因此，为了保证利益来源，银行对客户账户虽有一定管理审查尺度，但往往对进账转账过程审查不严，为非法垫资后及時转移资金间接提供了便利。尤其是去年以来。对私账户的管理方式逐步向对公账户管理方式靠拢，使公私账户间的资金转移限制和资金量限制不再经受严格的审查控制，本行卡内转账更加便利。根据济南局的资料，目前对公账户向私人卡内转帐当天可以累计达到五百万元。
2 银行工作人员人为操作原因
个别银行人员因贪图私利，与非法代理人员相互勾结，利用操作技巧和个人审查权利。建立快速有效的“银行通道”，为非法垫资及时办理资金转移。淄博局就是通过某个时段大量企业只在本市两家银行支行开户的疑点，发现了银行人员填改进账单资金来源方名称的违规问题。通过与银监部门共同责令暂停开户，限期整改。会同公安部门责令提供开户企业名单和账户资金流动状况，挖出了垫资抽逃的系列案件，得到市政府的肯定。
3 银行配合调查难以尽力的原因
目前，银行一般能够配合执法部门提供账户情况，但是保护开户人利益始终是银行方面对开户人的基本承诺。按照现行账户保护制度，各家银行都有专门接待部门配合调查，并持有上级部门内部发行的《执法机关调查权限手册》，银行除对公检法机关提供基本账户和资金往来情况外。在工商部门一栏，仅可提供基本账户开户情况，而不提供资金往来情况。 由于缺乏资金去向的有力证据，工商部门开展垫资抽逃的立案调查进程往往在银行环节被迫中止。无法形成确凿完整的证据链条。
(二)验资方面
1 恶性竞争原因
目前会计师事务所为数众多，参差不齐。为招揽验资业务，不惜低价恶性竞争，验资费用从以往一两千元标准直线下降为目前一百多元，验资审查环节把关不严，验资报告质量下降。济南局在整顿验资机构，规范验资工作中曾发现，有的验资机构甚至由当事人直接提交验资报告，自己加盖验资专用章了事。
2 验资技术落后原因
目前法律对于验资流程的设置不够严谨科学，对于货币出资仅凭银行进账单就出具验资报告。而没有运用更加客观有效的会计审计技术加以究查，独立作出判断，实际上这一验资方法只是简单借用了验资机构的专业地位和社会公正属性。从非法代理机构从业人员仅有小学文化程度就可将验资流程玩弄于股掌之上的经历不难看出，验资流程这一登记前置的必要环节，已经日益“儿戏化”了，其真实性、公正性已经遭到越来越多的社会质疑。
(三)公安经侦方面
山东工商机关在查办“两虚一逃”案件中，与公安经侦部门关系融洽，配合紧密，取得了一定经验。一些工商部门难以调查、难以移交的案件，公安机关都能抽调人员随同工商部门进行取证调查。但公安机关在有关移送追诉问题上也面临一些棘手问题。按照最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，“虚报注册资本罪(刑法158条)标准为：实缴注册资本不足法定注册资本最低限额；有限公司虚报数额占法定最低限额60％以上：股份公司虚报数额占法定最低限额30％以上的，应予追诉”。《公司法》已将有限公司法定注册资本最低额降至三万，按以上追诉标准，只要虚报1.8万元，工商部门即应移送公安机关。但在目前，几乎难以实现，有的是公安机关以证据不足为由退回工商部门，有的是检察机关以证据不足为由退回侦查，再退回工商部门。从山东调查看，由于虚报注册资本、抽逃出资的证据取得难度较大。工商部门这两年移送公安机关的，主要是涉及伪造罪或非法经营罪方面的违法犯罪行为，少有以虚报资本方面的名目移交的案件。
另一与公安治安管理薄弱环节有关的，就是私刻印章、伪造公文或其他文件的活动十分猖獗，或者说有了私刻印章、伪造公文的“助推器”，非法垫资的整体流程才有了得以完成的可能性。私刻印章、伪造公文等涉嫌犯罪的问题由来已久，屡禁不止，不仅成为近年来非法垫资行为的活跃舞台，而且也成为其他违法犯罪活动的“营养源”，应当下大力气予以打击，严厉惩治。
(四)工商方面
调查中主要反映了四个难点问题，一是调查取证难。银行取证难是其中一个方面，另一方面是涉及关联企业众多，关键人物众多，且常活动于外地，有的甚至连开户行、验资机构都在外地，因此调查周期长，调查成本大，收获甚微；二是认定制裁难。现行法律只对验资机构提供虚假验资报告明确了惩处标准。而对垫资行为，尤其是垫资机构如何定性和惩处，没有具体规定；三是审查发现难。首先是在目前书式审查条件下，经验不足的审查人员难以察觉垫资中的蛛丝马迹。其次是实质性审查的具体执行标准尚不确定，登记审查人员在当场登记的工作要求下。即使从书式文件中发现疑点，也难以中止当场登记，而启动实质性审查程序，因为缺乏足够说服力的告知理由，也难以确定审查核实时间。再次是非法代理机构和人员熟谙登记流程，对延长审查時间或驳回申请的原因解释的法律依据相当清楚，强行带入似真实假但短期难以澄清的登记事项，一旦遇阻常常引发非公正性投诉或诉讼：四是依法处理难。其中主要是企业不配合执法机关的调查处理，致使案件在规定时限内难于调查终结，往往积压至年检结束时涉案企业无法处理，一旦引发诉讼。工商部门常陷于被动。上述四个问题既有登记审查手段需要完善的问题，也有监管手段需要完善的问题。
四、山东地方局目前采用的主要专项治理措施
一是济南局重点对会计师事务所、评估机构进行整改，从验资环节打开协助非法代理虚假验资的突破口。首先针对验资不实、违规问题、资产评估虚假问题及时向市人大进行汇报。取得支持。同时积极协助推动省注册会计师协会及时下发两份规范性文件，制定和规范了验资报告的出具标准，对违反者停止执业资格直至吊销执业证书，刹住了违规操作的不良风气。在年检工作环节，又结合年检审计报告质量问题，开展了“五查”，即查货币资金、查应收账款、查应付账款、查库存商品、查关联方，共调阅了一万五千份审计报告，排查出有十分之一不合审计要求的财务报告，先后责令11家会计师事务所、审计事务所、评估机构进行自查、整改、举报，将虚假注册公司的年检把关由工商一个部门前移至审计报告验审评价环节。问题公司的筛出比例大幅提高。
二是淄博局根据银行资金流动特点。既可以形成非法垫资和非法转移资金的渠道。也可以形成资金出入“瓶颈”的原理，加强了与银行管理部门的合作。在向市政府及时汇报工作的同时。与市财政局、市人行、市银监会共同下发了《关于规范公司货币验资工作的意见》，在重点规范企业验资账户的管理，及时遏制企业远程开户、集中开户现象的同时，分别组织力量分别与公安部门开展联合执法检查，会同人行、银监部门对违规银行开展货币资金账户开展执法专项检查。较短时间内就使银行合规操作的水平大幅提高。通过对企业货币资金账户的监管控制，今年下半年以来，非法代理现象大大减少。
三是潍坊局以工商所为基础，进一步完善网格化监管，及时反馈企业动态信息，随时补充调整重点监管数据库。将近两三年存在垫资嫌疑的代理机构报送登记申请的公司、资金短期大幅增加的公司列为重点监管对象，提请银行和验资机构配合调查研判，筛查资金真实性，提高了查处到位率。
据了解，山东省局近期内，将取得省人行、银监会的大力支持，建立以中、工、农、建四大行为主的开户出资与登记后资金流向信息传送专线，直接连通省工商局数据信息中心，取得经验后。再推广到其他银行。此举将快速反映企业资金来源与异常流向，及时掌握可疑信息，及时查处违法行为，同时将违法关联企业一并纳入重点监管对象，随时联合执法，重拳出击。目前，四大行也有合作意愿，通过工商部门掌握的企业信息，及时了解企业信用情况，减少金融风险。目前这项工作已准备进入专线铺设阶段。
五、调研中收集到的工作建议
(一)规范中介机构、人员登记代理行为。将登记代理行为纳入职业化管理轨道，重新开展对代理机构的资质认定与人员素质考试，合格者持证上岗。建立代理人员在工商部门的备案制度，并确定代理机构的固定联络人员，及时相互通报法规、政策、规范化要求，具体指导登记代理行为，将对立关系扭转为合作关系。
(二)建立联席会议制度。由工商牵头，会同公安、财政、人行、银监等部门定期交流，各自通报，联合执法。综合各项职能，形成执法合力，提高执法的有效性。
(三)将现行机制长效化。一是移送追诉机制，坚决移送符合定刑标准的虚报注册资本案件；二是追究责任机制，对会计师、审计师，有负于职业准则的，坚决通报财政机关和上级管理组织予以处理，直至吊销执业证书：三是巩固并扩大各有关部门的信息沟通机制。将登记数据和有关机构的管理专项数据实现交换。逐步形成工商部门筛查违法为主，其他部门核查比对疑点问题为辅的信息利用机制：四是进一步开发利用好“黑名单”数据库，形成各部门共享的“黑名单”大网络；五是强化登记审查机制，制定可操作的实质性审查操作规则。
(四)建议有关部门加强对私刻印章的打击，对虚假广告的查处。
十月下旬，企业注册局调研组对山东省部分地市企业登记代理机构存在问题及监管情况进行了调研。调研组先后在淄博市、济南市召开了座谈会，听取了11个市、区(县)工商局代表的汇报发言。调研组总体认为，山东省自2006年以来，运用日常监管手段和年检审验职能，结合总局部署的“两虚一逃”治理工作，积极开展了对非法中介代理行为的专项整治。取得了阶段性成果，形成了扎实有序推进的良好态势。其中，省局思路清晰、部署及时，措施有力；淄博、济南等地市局重点突出、执行坚决、确保实效，为基本解决非法代理问题积累了经验，夯实了基础。
在调研中，大家一致认识到：非法中介活动是当前社会经济发展中一大危害，特别对国家金融信贷管理、增值税管理、市场交易安全、社会信用体系建设产生严重影响，必须在今后工作中高度关注，理清思路，采取有效措施予以坚决打击。
一、山东部分地区代理机构的基本情况
近年来，山东省社会中介代理机构发展迅速，数量增长呈上升趋势。目前。经工商部门正式登记并核准经营范围的代理机构已超过一千家，其中可以开展企业登记代理业务的达到两百余家。其他为从事商标事务代理、财务记账代理、会计师事务所、投资咨询、管理咨询、税务代办、报关代理、劳务外派等业务的中介代理机构。
违法中介机构的情况基本分为两类：一部分为无照经营的“黑中介”，或以虚假广告招揽生意；或以少数人组成的团伙直接代理或咨询，他们一般聚集在工商局注册大厅内外拦阻企业，虚假宣传，强行代理；另一部分是企业超范围经营，包括咨询类公司、会计师事务所、商标代理机构、财务记账管理公司、评估机构、报关报税代理机构等等，大多在开展主业服务的同时从事相关登记代理业务，也有一部分为了竞争需要，通过承办主业代理而免费代理登记业务的。
二、非法登记代理中存在的主要问题
目前存在的问题主要有三类：垫资、登记事项虚假、伪造。
第一类是提供“垫资”服务。包括为企业开业登记的注册资本垫资以及为企业增加的注册资本垫资两个方面。近年来，随着企业法定注册资本门槛的降低。垫资环节大多发生在增资方面。从需要垫资的行业分布看，依次为：房地产、建筑装饰、资源开发及经营、国际货运代理及其他行业，另外某些前置行政许可与规模较大的招投标项目也催生了短期大额资金融通的需求，而通过垫资获得高额利息就成为不法企业追逐利益的一种方式。假设供求双方商定非法融资一千万，约定每天利息千分之零点五(约定千分之一的也不在少数)，按照较短融资周期二十天计算。资金提供方即可获得一两百万。额度越大利息越高，且借款计息期限越长。这与传统的“高利贷”方式有所不同。传统的“高利贷”需要一个资金运用过程，使用方到期偿还本息：而垫资环节中由于资金注入与抽回的账户控制在资金提供方或非法代理人手中，需求方基本看不到也用不上所借用的资金。说到底，垫资就是一个“走帐”一验资一登记的过程。
在已立案调查的实例中，垫资是非法代理活动中比例最高的，而且已经出现了专业垫资机构以及专门垫资网络、专业登记代理机构、银行转账、办理验资、年检等“一条龙”职业化操作的苗头。济南市工商局今年查获的一家非法中介通过地下专业垫资机构网络就为245家企业总共垫资5.4亿多元，其违法分子已经移交公安部门处理。
非法垫资行为又衍生出其他违法情形或以合法形式规避隐藏的情形。例如非法垫资必然同时存在银行、会计师事务所、资产评估机构违规操作问题：非法垫资带来的“两虚一逃”日益猖獗问题；注册资本严重名不副实下的“空壳公司”问题等等。情节严重的已经达到刑事责任的追究标准。调查中还发现一个新的监管难点问题：被垫资的公司登记之后。又通过快速转让股份办理股权变更登记，引用“洗钱”手法。将无责任股东替换出违法的股东，以无辜掩盖违法，达到规避处罚，保护原股东或本公司利益的目的。
第二类是通过涂改、模仿方式提供虚假决议、签字、场地租赁合同，形成不真实的登记事项。在年检中。违法的代理行为主要是提供虚假财务报表或审计报告。以协助企业通过年检。
第三类是伪造营业执照、印章(包括企业公章、银行印鉴、会计师事务所验资专用章)、银行进账单及有关票据、验资报告、房屋产权证明、前置审批文件等。值得注意的是，由于公司设立分支机构不再需要原登记机关核转函，以致非法中介利用伪造营业执照或复印件骗取分支机构登记机关登记的现象屡有发生，与“中国南方建设集团”近年来凭借伪造营业执照在各地设立分支机构的现象颇为相似。
三、非法登记代理活动反衬出管理薄弱环节或工作难点
(一)银行管理方面
1 金融政策和制度原因
金融机构除以获取息差利益作为主要盈利模式外，还以吸收存款，增加开户，维护开户方与银行的紧密联系，扩大本行账户间资金往来的流动性，保持并增加账户资金量，持续收取账目间资金往来服务费用为营收目标。因此，为了保证利益来源，银行对客户账户虽有一定管理审查尺度，但往往对进账转账过程审查不严，为非法垫资后及時转移资金间接提供了便利。尤其是去年以来。对私账户的管理方式逐步向对公账户管理方式靠拢，使公私账户间的资金转移限制和资金量限制不再经受严格的审查控制，本行卡内转账更加便利。根据济南局的资料，目前对公账户向私人卡内转帐当天可以累计达到五百万元。
2 银行工作人员人为操作原因
个别银行人员因贪图私利，与非法代理人员相互勾结，利用操作技巧和个人审查权利。建立快速有效的“银行通道”，为非法垫资及时办理资金转移。淄博局就是通过某个时段大量企业只在本市两家银行支行开户的疑点，发现了银行人员填改进账单资金来源方名称的违规问题。通过与银监部门共同责令暂停开户，限期整改。会同公安部门责令提供开户企业名单和账户资金流动状况，挖出了垫资抽逃的系列案件，得到市政府的肯定。
3 银行配合调查难以尽力的原因
目前，银行一般能够配合执法部门提供账户情况，但是保护开户人利益始终是银行方面对开户人的基本承诺。按照现行账户保护制度，各家银行都有专门接待部门配合调查，并持有上级部门内部发行的《执法机关调查权限手册》，银行除对公检法机关提供基本账户和资金往来情况外。在工商部门一栏，仅可提供基本账户开户情况，而不提供资金往来情况。 由于缺乏资金去向的有力证据，工商部门开展垫资抽逃的立案调查进程往往在银行环节被迫中止。无法形成确凿完整的证据链条。
(二)验资方面
1 恶性竞争原因
目前会计师事务所为数众多，参差不齐。为招揽验资业务，不惜低价恶性竞争，验资费用从以往一两千元标准直线下降为目前一百多元，验资审查环节把关不严，验资报告质量下降。济南局在整顿验资机构，规范验资工作中曾发现，有的验资机构甚至由当事人直接提交验资报告，自己加盖验资专用章了事。
2 验资技术落后原因
目前法律对于验资流程的设置不够严谨科学，对于货币出资仅凭银行进账单就出具验资报告。而没有运用更加客观有效的会计审计技术加以究查，独立作出判断，实际上这一验资方法只是简单借用了验资机构的专业地位和社会公正属性。从非法代理机构从业人员仅有小学文化程度就可将验资流程玩弄于股掌之上的经历不难看出，验资流程这一登记前置的必要环节，已经日益“儿戏化”了，其真实性、公正性已经遭到越来越多的社会质疑。
(三)公安经侦方面
山东工商机关在查办“两虚一逃”案件中，与公安经侦部门关系融洽，配合紧密，取得了一定经验。一些工商部门难以调查、难以移交的案件，公安机关都能抽调人员随同工商部门进行取证调查。但公安机关在有关移送追诉问题上也面临一些棘手问题。按照最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，“虚报注册资本罪(刑法158条)标准为：实缴注册资本不足法定注册资本最低限额；有限公司虚报数额占法定最低限额60％以上：股份公司虚报数额占法定最低限额30％以上的，应予追诉”。《公司法》已将有限公司法定注册资本最低额降至三万，按以上追诉标准，只要虚报1.8万元，工商部门即应移送公安机关。但在目前，几乎难以实现，有的是公安机关以证据不足为由退回工商部门，有的是检察机关以证据不足为由退回侦查，再退回工商部门。从山东调查看，由于虚报注册资本、抽逃出资的证据取得难度较大。工商部门这两年移送公安机关的，主要是涉及伪造罪或非法经营罪方面的违法犯罪行为，少有以虚报资本方面的名目移交的案件。
另一与公安治安管理薄弱环节有关的，就是私刻印章、伪造公文或其他文件的活动十分猖獗，或者说有了私刻印章、伪造公文的“助推器”，非法垫资的整体流程才有了得以完成的可能性。私刻印章、伪造公文等涉嫌犯罪的问题由来已久，屡禁不止，不仅成为近年来非法垫资行为的活跃舞台，而且也成为其他违法犯罪活动的“营养源”，应当下大力气予以打击，严厉惩治。
(四)工商方面
调查中主要反映了四个难点问题，一是调查取证难。银行取证难是其中一个方面，另一方面是涉及关联企业众多，关键人物众多，且常活动于外地，有的甚至连开户行、验资机构都在外地，因此调查周期长，调查成本大，收获甚微；二是认定制裁难。现行法律只对验资机构提供虚假验资报告明确了惩处标准。而对垫资行为，尤其是垫资机构如何定性和惩处，没有具体规定；三是审查发现难。首先是在目前书式审查条件下，经验不足的审查人员难以察觉垫资中的蛛丝马迹。其次是实质性审查的具体执行标准尚不确定，登记审查人员在当场登记的工作要求下。即使从书式文件中发现疑点，也难以中止当场登记，而启动实质性审查程序，因为缺乏足够说服力的告知理由，也难以确定审查核实时间。再次是非法代理机构和人员熟谙登记流程，对延长审查時间或驳回申请的原因解释的法律依据相当清楚，强行带入似真实假但短期难以澄清的登记事项，一旦遇阻常常引发非公正性投诉或诉讼：四是依法处理难。其中主要是企业不配合执法机关的调查处理，致使案件在规定时限内难于调查终结，往往积压至年检结束时涉案企业无法处理，一旦引发诉讼。工商部门常陷于被动。上述四个问题既有登记审查手段需要完善的问题，也有监管手段需要完善的问题。
四、山东地方局目前采用的主要专项治理措施
一是济南局重点对会计师事务所、评估机构进行整改，从验资环节打开协助非法代理虚假验资的突破口。首先针对验资不实、违规问题、资产评估虚假问题及时向市人大进行汇报。取得支持。同时积极协助推动省注册会计师协会及时下发两份规范性文件，制定和规范了验资报告的出具标准，对违反者停止执业资格直至吊销执业证书，刹住了违规操作的不良风气。在年检工作环节，又结合年检审计报告质量问题，开展了“五查”，即查货币资金、查应收账款、查应付账款、查库存商品、查关联方，共调阅了一万五千份审计报告，排查出有十分之一不合审计要求的财务报告，先后责令11家会计师事务所、审计事务所、评估机构进行自查、整改、举报，将虚假注册公司的年检把关由工商一个部门前移至审计报告验审评价环节。问题公司的筛出比例大幅提高。
二是淄博局根据银行资金流动特点。既可以形成非法垫资和非法转移资金的渠道。也可以形成资金出入“瓶颈”的原理，加强了与银行管理部门的合作。在向市政府及时汇报工作的同时。与市财政局、市人行、市银监会共同下发了《关于规范公司货币验资工作的意见》，在重点规范企业验资账户的管理，及时遏制企业远程开户、集中开户现象的同时，分别组织力量分别与公安部门开展联合执法检查，会同人行、银监部门对违规银行开展货币资金账户开展执法专项检查。较短时间内就使银行合规操作的水平大幅提高。通过对企业货币资金账户的监管控制，今年下半年以来，非法代理现象大大减少。
三是潍坊局以工商所为基础，进一步完善网格化监管，及时反馈企业动态信息，随时补充调整重点监管数据库。将近两三年存在垫资嫌疑的代理机构报送登记申请的公司、资金短期大幅增加的公司列为重点监管对象，提请银行和验资机构配合调查研判，筛查资金真实性，提高了查处到位率。
据了解，山东省局近期内，将取得省人行、银监会的大力支持，建立以中、工、农、建四大行为主的开户出资与登记后资金流向信息传送专线，直接连通省工商局数据信息中心，取得经验后。再推广到其他银行。此举将快速反映企业资金来源与异常流向，及时掌握可疑信息，及时查处违法行为，同时将违法关联企业一并纳入重点监管对象，随时联合执法，重拳出击。目前，四大行也有合作意愿，通过工商部门掌握的企业信息，及时了解企业信用情况，减少金融风险。目前这项工作已准备进入专线铺设阶段。
五、调研中收集到的工作建议
(一)规范中介机构、人员登记代理行为。将登记代理行为纳入职业化管理轨道，重新开展对代理机构的资质认定与人员素质考试，合格者持证上岗。建立代理人员在工商部门的备案制度，并确定代理机构的固定联络人员，及时相互通报法规、政策、规范化要求，具体指导登记代理行为，将对立关系扭转为合作关系。
(二)建立联席会议制度。由工商牵头，会同公安、财政、人行、银监等部门定期交流，各自通报，联合执法。综合各项职能，形成执法合力，提高执法的有效性。
(三)将现行机制长效化。一是移送追诉机制，坚决移送符合定刑标准的虚报注册资本案件；二是追究责任机制，对会计师、审计师，有负于职业准则的，坚决通报财政机关和上级管理组织予以处理，直至吊销执业证书：三是巩固并扩大各有关部门的信息沟通机制。将登记数据和有关机构的管理专项数据实现交换。逐步形成工商部门筛查违法为主，其他部门核查比对疑点问题为辅的信息利用机制：四是进一步开发利用好“黑名单”数据库，形成各部门共享的“黑名单”大网络；五是强化登记审查机制，制定可操作的实质性审查操作规则。
(四)建议有关部门加强对私刻印章的打击，对虚假广告的查处。