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摘 要：近年来，国家陆续出台了一系列鼓励创新创业、促进科技成果转化的政策措施，有力破除了束缚科技成果转化的机制体制障碍，为高校大力推动科技成果转化提供了良好的政策环境和社会氛围。清华大学积极贯彻落实国家政策法律精神，不断改革完善科技成果转化和知识产权管理机制，一方面，畅通渠道、完善流程，促进科技成果转化高效运行；另一方面，加强规范管理，保障学校权益和教学科研环境，坚持两手抓，共同推动科技成果转化工作持续健康发展。
关键词：成果转化；知识产权；关联交易；风险控制
随着2015年《中华人民共和国促进科技成果转化法》修订，国务院办公厅印发《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》及科技部、教育部、财政部等出台的一系列政策措施，针对束缚科技成果转化的体制机制障碍精准发力、简政放权。这些政策措施极大地解放了思想，为高校开展科技成果转化创造了良好的政策环境，充分激发了高校和科研人员参与科技成果转化的积极性。以清华大学为例，在改革政策的指导下，学校积极探索，不断完善科技成果转化体系，提高科技成果转化成效，同时针对成果转化中的利益冲突等风险点加强管理，保障学校权益和正常教学科研秩序，推动科技成果转化工作持续健康发展。
完善制度、畅通流程，推动成果转化机制高效运转
2015年，学校制定了《清华大学科技成果评估处置和利益分配管理办法》（试行）（以下简称《办法》）并于2016年修订后正式施行，同时还制定或修订了《清华大学知识产权管理规定》《清华大学科技成果处置尽职调查规范》等文件。上述文件全面确立了学校科技成果转化管理机制和流程，为推动学校成果转化工作奠定了制度基础。
1.明确决策机制。学校设立了知识产权管理领导小组，统一领导知识产权和科技成果转化工作。涉及领导干部的成果转化项目，应向干部工作领导小组报批报备。800万以上项目，根据“三重一大”要求，还应报学校党委常委会审议。
2.组建管理机构。借鉴国外技术转移办公室（Office of Technology Licensing， OTL）模式[1] [2] [3]，学校设立了成果与知识产权管理办公室，作为知识产权管理领导小组的执行机构，专门负责学校科技成果转化工作。其运行机制、人员构成更加强调专业化和市场化。
3.畅通运作流程。学校科技成果转化运行流程包括：组织成果推广、确定技术受让方、开展尽职调查、拟订交易方案、提请学校审批、公示交易方案、出具处置决定、资产评估备案、签署许可转让入股协议、后期项目管理等环节。经过两年多来的实践检验，上述流程中的校内部分运转效率较高。2018年，相关国资管理程序简化后，科技成果处置流程会更加便利，时效性会进一步提高。
4.加强队伍建设。高水平的技术转移管理和服务队伍是做好科技成果转化工作的基本保障之一。学校通过外部招聘、内部选派等形式组建了一支技术转移队伍，包含技术、知识产权、商务、法务等各方面专业人才，为科技成果转化工作提供全流程服务。同时，学校十分重视技术转移队伍的可持续发展，在保持队伍规模适度扩张和动态调整的同时，通过培训交流等形式不断提高从业人员工作水平。
5.丰富转化模式。在科技成果转化实践中，针对不同的项目特点，设计出了多种多样的技术转移模式，一方面，满足投资方的具体诉求；另一方面，保障学校和教师的正当权益。在技术转让、技术许可、技术作价入股等基本交易模式的基础上，针对项目特点和投资方需求量身打造个性化的交易模式，如“技术入股 转让”模式、专利使用权入股模式、技术许可换股权模式等。
6.建立转化台账。根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定，学校建立了科技成果转化年度报告制度。对每项科技成果处置项目建立档案，编制项目进度表，密切跟踪项目进展，协助解决项目运作中遇到的各种问题，监督落实成果转化收益的支付履行等事宜。在单个项目管理的基础上，按年度编制科技成果转化统计表，汇总处置金额、知识产权数量、技术流向、回款金额、奖励金额等关键数据，为全面便捷地了解学校科技成果转化情况提供数据基础。
规范管理，控制風险，保障学校权益和教学科研环境
1.高校科研与成果转化中的关联交易和利益冲突。关联交易发源于商业活动，也主要存在于企业特别是股份公司、上市公司之中。但在我国大力发展市场经济，政府不断加大科研投入，同时又大力促进高校参与科技成果转化的时代条件下，高校、科研院所等非企业机构同样进行着大量市场活动，而各种正当或不正当的关联交易也隐身其中。高校科研领域的关联交易与企业从事的关联交易本质上没有区别，都是一种基于关联关系而发生的交易活动，本身隐含着不公正的倾向。但由于高校科研工作以及科研管理模式自身的特点，其关联交易的主体、关联交易的模式、关联交易的内容及危害性等又具有不同于企业的特点。
2.国外高校关于利益冲突的管理经验。如前所述，关联交易的本质是一种利益冲突交易。为保证科研的中立性，防止各种利益关系对科研工作的干扰，西方著名高校往往都建立了十分完备的利益冲突管理制度，首要就是对关联交易的规制。例如：斯坦福大学认为，根据《拜杜法案》的要求大学有义务将利用联邦资金形成的科研成果向社会转化，而斯坦福大学一直致力于寻找“最合适”的转化方来承接自身的技术成果。斯坦福大学承认技术开发者在促进技术转移和评估合适的技术承接方过程中的重要地位，一些教师也会认为自己创办公司或者挑选自己认为合适的公司会最有利于技术的转化实施。但是，在被许可方的选择上，市场化的方式能够降低对非竞标协议（No Bid Contracts）的质疑，在一个公平和公开的程序中，最合适的被许可方才能被挑选出来。斯坦福大学整体上支持教师的创业活动，但是教师关联公司（Faculty-Associated Start-up Companies）对斯坦福大学来说既是机遇也是挑战。在教师初创企业问题上应尽力避免潜在的或现实的利益冲突，大学应当对所有的商业活动都保持适度的距离（An Arms-length）。为此，学校和教师都应承担一系列义务。 一是学校的义务。技术许可决定应基于技术许可办公室（OTL）的专业判断，以最大化地造福公众为目的，而不应受来自内部或外部的不正常影响。确定技术转移最有效的途径应当通过：以市场化的方式推进技术许可，向所有对其技术成果感兴趣的公司提供公平（Fair）、公开（Open）的接触机会，技术开发者及其关联的初创公司并不享有优先地位（Preferential Treatment）；斯坦福大学的教职员工不能代表潜在的被许可方，不能直接与技术许可办公室谈判；如果技术许可办公室经过市场调查，认为教师关联公司是合适的被许可方，应提交书面理由，交由教师所在院系主管和学校科研主管对潜在的利益冲突进行审查。教师应向审查者充分说明其与关联公司的利益关系，并承诺其对关联公司的义务不得影响其对斯坦福大学的职责；如果利益冲突审查机构认为上述冲突是可以有效控制的，则技术许可办公室可以继续推进许可工作；技术许可办公室根据最适合该项技术转移的情况颁发独占或非独占的许可。
二是教师的义务。将在公司的经济利益和在学校的教学、科研职责分离开来。具体包括：将正在学校开展的科研活动与公司的活动明确地区分；对该公司的咨询每季度不得超过13天；在公司只能担任顾问职务，而非管理职务或暗含管理职责的职务，如果担任公司管理职务则应当从学校离职。不得代表公司与学校谈判；不得接受公司的捐赠和项目支持；不得安排学校科研助理或其他助理人员参与公司业务，不得安排公司人员参与学校科研；不得安排在校学生参与公司業务，如果学生要求休学加入公司的，应向所在院系主管报告；不得安排受其管理的低级研究人员参与公司业务；不得为公司业务使用学校设备；不得以项目负责人身份在学校从事涉及人体实验的研究。
三是防止管道化（Pipelining）。许多时候教师继续在学校从事与关联公司利益相关的研究，此时学校要特别注意学校资源是否被用于关联公司利益，尤其是对缺乏充足设备和科研人员的初创公司。为了避免学校沦为关联公司的研发部门，对初创企业一般不给予独占许可，且该核心技术的后续改进技术仍可自由许可给潜在的需求方。
可见，斯坦福大学对包括关联交易在内的各种利益冲突关系和行为的态度，不是简单的肯定或否定，既没有全盘禁止，又没有漠视放任，而是实事求是地承认利益冲突的客观存在，进而围绕大学教学科研的基本职能，秉承对自由、公正的价值追求，对利益冲突和关联交易进行审慎的审查，预防并剔除其中不公正的因素，保留其中诚实无欺并有利于科研开展和技术转移的因素，同时建立一套行之有效的程序机制，使行为人与审核者均有明确指引，保障了整个制度的推行。
3.清华大学在规范关联交易方面的探索。第一，明文禁止不公正的关联交易。《办法》中明确规定，成果完成人与审批人员在科技成果处置过程中不能进行不公正的关联交易，不能进行利益输送，不能利用职权或者影响力干扰科技成果处置的公平、公开和公正性。第二，建立关联关系披露、回避等制度。成果完成人在申请科技成果处置时应当如实披露与技术需求方是否存在关联关系，如果存在关联关系的，在商务谈判、拟定方案等处置程序中应当回避。第三，采取交易模式限制措施。对成果完成人现金出资设立企业与学校开展技术合作的，一般不进行转让入股等涉及知识产权所有权变动的合作，仅给予普通许可。第四，开展培训，提高合规和风险意识。以各种形式组织开展宣传培训活动，宣讲国家和学校政策，鼓励和引导成果完成人熟悉规则，提高风险意识。
当前，我国高校科技成果转化工作面临着大好形势，科技成果市场需求旺盛，成果转化渠道通畅，相关部门和规则友好，科研人员热情高涨。高校应当进一步练好内功，立足于教书育人和学术研究的本职，不断加强原始创新，出好成果、出大成果，实现更高水平、更大成效的转化应用，为国民经济和社会发展作出更多贡献。
参考文献：
[1]王谋勇.美国大学技术许可办公室高效运行的关键因素分析及对我国的政策启示[J].科技进步与对策，2010，27（12）：35-40.
[2]张友生，梅元红.国外高校专利技术转移工作分析及对我国高校的启示[J].科技进步与对策，2010，27（24）：24-26.
[3]王纬超， 周辉. 以知识产权为核心的高校科研管理新模式[J].北京教育（高教），2017（12）：73-76.
[4]王玉柱，梅元红.我国高校科研领域关联交易制度建构[J].科技进步与对策，2014（12）：105-109.
（作者单位：清华大学成果与知识产权管理办公室）
[责任编辑：卜 珺]
关键词：成果转化；知识产权；关联交易；风险控制
随着2015年《中华人民共和国促进科技成果转化法》修订，国务院办公厅印发《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》及科技部、教育部、财政部等出台的一系列政策措施，针对束缚科技成果转化的体制机制障碍精准发力、简政放权。这些政策措施极大地解放了思想，为高校开展科技成果转化创造了良好的政策环境，充分激发了高校和科研人员参与科技成果转化的积极性。以清华大学为例，在改革政策的指导下，学校积极探索，不断完善科技成果转化体系，提高科技成果转化成效，同时针对成果转化中的利益冲突等风险点加强管理，保障学校权益和正常教学科研秩序，推动科技成果转化工作持续健康发展。
完善制度、畅通流程，推动成果转化机制高效运转
2015年，学校制定了《清华大学科技成果评估处置和利益分配管理办法》（试行）（以下简称《办法》）并于2016年修订后正式施行，同时还制定或修订了《清华大学知识产权管理规定》《清华大学科技成果处置尽职调查规范》等文件。上述文件全面确立了学校科技成果转化管理机制和流程，为推动学校成果转化工作奠定了制度基础。
1.明确决策机制。学校设立了知识产权管理领导小组，统一领导知识产权和科技成果转化工作。涉及领导干部的成果转化项目，应向干部工作领导小组报批报备。800万以上项目，根据“三重一大”要求，还应报学校党委常委会审议。
2.组建管理机构。借鉴国外技术转移办公室（Office of Technology Licensing， OTL）模式[1] [2] [3]，学校设立了成果与知识产权管理办公室，作为知识产权管理领导小组的执行机构，专门负责学校科技成果转化工作。其运行机制、人员构成更加强调专业化和市场化。
3.畅通运作流程。学校科技成果转化运行流程包括：组织成果推广、确定技术受让方、开展尽职调查、拟订交易方案、提请学校审批、公示交易方案、出具处置决定、资产评估备案、签署许可转让入股协议、后期项目管理等环节。经过两年多来的实践检验，上述流程中的校内部分运转效率较高。2018年，相关国资管理程序简化后，科技成果处置流程会更加便利，时效性会进一步提高。
4.加强队伍建设。高水平的技术转移管理和服务队伍是做好科技成果转化工作的基本保障之一。学校通过外部招聘、内部选派等形式组建了一支技术转移队伍，包含技术、知识产权、商务、法务等各方面专业人才，为科技成果转化工作提供全流程服务。同时，学校十分重视技术转移队伍的可持续发展，在保持队伍规模适度扩张和动态调整的同时，通过培训交流等形式不断提高从业人员工作水平。
5.丰富转化模式。在科技成果转化实践中，针对不同的项目特点，设计出了多种多样的技术转移模式，一方面，满足投资方的具体诉求；另一方面，保障学校和教师的正当权益。在技术转让、技术许可、技术作价入股等基本交易模式的基础上，针对项目特点和投资方需求量身打造个性化的交易模式，如“技术入股 转让”模式、专利使用权入股模式、技术许可换股权模式等。
6.建立转化台账。根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定，学校建立了科技成果转化年度报告制度。对每项科技成果处置项目建立档案，编制项目进度表，密切跟踪项目进展，协助解决项目运作中遇到的各种问题，监督落实成果转化收益的支付履行等事宜。在单个项目管理的基础上，按年度编制科技成果转化统计表，汇总处置金额、知识产权数量、技术流向、回款金额、奖励金额等关键数据，为全面便捷地了解学校科技成果转化情况提供数据基础。
规范管理，控制風险，保障学校权益和教学科研环境
1.高校科研与成果转化中的关联交易和利益冲突。关联交易发源于商业活动，也主要存在于企业特别是股份公司、上市公司之中。但在我国大力发展市场经济，政府不断加大科研投入，同时又大力促进高校参与科技成果转化的时代条件下，高校、科研院所等非企业机构同样进行着大量市场活动，而各种正当或不正当的关联交易也隐身其中。高校科研领域的关联交易与企业从事的关联交易本质上没有区别，都是一种基于关联关系而发生的交易活动，本身隐含着不公正的倾向。但由于高校科研工作以及科研管理模式自身的特点，其关联交易的主体、关联交易的模式、关联交易的内容及危害性等又具有不同于企业的特点。
2.国外高校关于利益冲突的管理经验。如前所述，关联交易的本质是一种利益冲突交易。为保证科研的中立性，防止各种利益关系对科研工作的干扰，西方著名高校往往都建立了十分完备的利益冲突管理制度，首要就是对关联交易的规制。例如：斯坦福大学认为，根据《拜杜法案》的要求大学有义务将利用联邦资金形成的科研成果向社会转化，而斯坦福大学一直致力于寻找“最合适”的转化方来承接自身的技术成果。斯坦福大学承认技术开发者在促进技术转移和评估合适的技术承接方过程中的重要地位，一些教师也会认为自己创办公司或者挑选自己认为合适的公司会最有利于技术的转化实施。但是，在被许可方的选择上，市场化的方式能够降低对非竞标协议（No Bid Contracts）的质疑，在一个公平和公开的程序中，最合适的被许可方才能被挑选出来。斯坦福大学整体上支持教师的创业活动，但是教师关联公司（Faculty-Associated Start-up Companies）对斯坦福大学来说既是机遇也是挑战。在教师初创企业问题上应尽力避免潜在的或现实的利益冲突，大学应当对所有的商业活动都保持适度的距离（An Arms-length）。为此，学校和教师都应承担一系列义务。 一是学校的义务。技术许可决定应基于技术许可办公室（OTL）的专业判断，以最大化地造福公众为目的，而不应受来自内部或外部的不正常影响。确定技术转移最有效的途径应当通过：以市场化的方式推进技术许可，向所有对其技术成果感兴趣的公司提供公平（Fair）、公开（Open）的接触机会，技术开发者及其关联的初创公司并不享有优先地位（Preferential Treatment）；斯坦福大学的教职员工不能代表潜在的被许可方，不能直接与技术许可办公室谈判；如果技术许可办公室经过市场调查，认为教师关联公司是合适的被许可方，应提交书面理由，交由教师所在院系主管和学校科研主管对潜在的利益冲突进行审查。教师应向审查者充分说明其与关联公司的利益关系，并承诺其对关联公司的义务不得影响其对斯坦福大学的职责；如果利益冲突审查机构认为上述冲突是可以有效控制的，则技术许可办公室可以继续推进许可工作；技术许可办公室根据最适合该项技术转移的情况颁发独占或非独占的许可。
二是教师的义务。将在公司的经济利益和在学校的教学、科研职责分离开来。具体包括：将正在学校开展的科研活动与公司的活动明确地区分；对该公司的咨询每季度不得超过13天；在公司只能担任顾问职务，而非管理职务或暗含管理职责的职务，如果担任公司管理职务则应当从学校离职。不得代表公司与学校谈判；不得接受公司的捐赠和项目支持；不得安排学校科研助理或其他助理人员参与公司业务，不得安排公司人员参与学校科研；不得安排在校学生参与公司業务，如果学生要求休学加入公司的，应向所在院系主管报告；不得安排受其管理的低级研究人员参与公司业务；不得为公司业务使用学校设备；不得以项目负责人身份在学校从事涉及人体实验的研究。
三是防止管道化（Pipelining）。许多时候教师继续在学校从事与关联公司利益相关的研究，此时学校要特别注意学校资源是否被用于关联公司利益，尤其是对缺乏充足设备和科研人员的初创公司。为了避免学校沦为关联公司的研发部门，对初创企业一般不给予独占许可，且该核心技术的后续改进技术仍可自由许可给潜在的需求方。
可见，斯坦福大学对包括关联交易在内的各种利益冲突关系和行为的态度，不是简单的肯定或否定，既没有全盘禁止，又没有漠视放任，而是实事求是地承认利益冲突的客观存在，进而围绕大学教学科研的基本职能，秉承对自由、公正的价值追求，对利益冲突和关联交易进行审慎的审查，预防并剔除其中不公正的因素，保留其中诚实无欺并有利于科研开展和技术转移的因素，同时建立一套行之有效的程序机制，使行为人与审核者均有明确指引，保障了整个制度的推行。
3.清华大学在规范关联交易方面的探索。第一，明文禁止不公正的关联交易。《办法》中明确规定，成果完成人与审批人员在科技成果处置过程中不能进行不公正的关联交易，不能进行利益输送，不能利用职权或者影响力干扰科技成果处置的公平、公开和公正性。第二，建立关联关系披露、回避等制度。成果完成人在申请科技成果处置时应当如实披露与技术需求方是否存在关联关系，如果存在关联关系的，在商务谈判、拟定方案等处置程序中应当回避。第三，采取交易模式限制措施。对成果完成人现金出资设立企业与学校开展技术合作的，一般不进行转让入股等涉及知识产权所有权变动的合作，仅给予普通许可。第四，开展培训，提高合规和风险意识。以各种形式组织开展宣传培训活动，宣讲国家和学校政策，鼓励和引导成果完成人熟悉规则，提高风险意识。
当前，我国高校科技成果转化工作面临着大好形势，科技成果市场需求旺盛，成果转化渠道通畅，相关部门和规则友好，科研人员热情高涨。高校应当进一步练好内功，立足于教书育人和学术研究的本职，不断加强原始创新，出好成果、出大成果，实现更高水平、更大成效的转化应用，为国民经济和社会发展作出更多贡献。
参考文献：
[1]王谋勇.美国大学技术许可办公室高效运行的关键因素分析及对我国的政策启示[J].科技进步与对策，2010，27（12）：35-40.
[2]张友生，梅元红.国外高校专利技术转移工作分析及对我国高校的启示[J].科技进步与对策，2010，27（24）：24-26.
[3]王纬超， 周辉. 以知识产权为核心的高校科研管理新模式[J].北京教育（高教），2017（12）：73-76.
[4]王玉柱，梅元红.我国高校科研领域关联交易制度建构[J].科技进步与对策，2014（12）：105-109.
（作者单位：清华大学成果与知识产权管理办公室）
[责任编辑：卜 珺]