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摘要：以文化传媒业为代表的现代服务业在发展的同时也迎来了严峻的挑战，国际传媒巨头纷纷在国内收购文化传媒公司，面临日趋激烈的市场竞争，很多文化传媒类公司也开始走资本经营的道路，成为国内外上市公司。文化传媒业公司上市之后，发现完全的内涵式增长模式已不能适应资本市场的需要，也开始实施以并购为主的外延式增长模式。在并购过程中，很多文化传媒业公司受益良多，但也得到了不少教训，而深圳创业板的蓝色光标公司就是其中的代表性公司。
关键词：并购；并购动因；并购风险
中图分类号：F276.7 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）030-0000-01
一、并购双方基本情况
（一）蓝色光标公司基本情况
蓝色光标成立于1996年，股票代码：300058，其主要业务和服务范围包括：公共关系策略咨询、公众传播、媒体关系、危机管理、投资者关系、企业形象管理、活动管理等。业务领域涵盖IT、电信、金融、医疗、快速消费品、耐用消费品（汽车、家电）、政府及非赢利组织。蓝色光标于2010年2月26日成功登陆创业板，上市后进行了一系列并购，三年间实现了五、六倍的增长。作为以公共关系服务为主的整合营销传播企业，公司已成长为国内公关关系最权威的品牌之一，并有成为行业领先者的驱使，在业界内的评价也比较良好。
（二）Huntsworh公司基本情况
Huntsworth是一家总部位于英国，在全球32个国家拥有72个主要办事处的公关和综合医疗通讯集团。公司在伦敦证交所上市。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的服务。2012年营业总收入达1.73亿英镑。Huntsworth旗下拥有四个著名品牌，均为公关服务领域的代表企业。
二、并购成效
蓝色光标并购Huntsworth的一个重要目的是为例进军海外。蓝色光标如果想实现拓宽行业领域的目标，就需要借助Huntsworth在金融医疗等领域的先进经验，同时弥补国内业务弱势的短板。公司未来的发展重点主要集中在数字营销和海外业务，此次并购标志着国外公关的空间已经被打开；国内方面，内生加外延的发展模式已经趋于成熟，战略目标也日渐清晰，公司在未来期间通过整合和强化业务和资源协作，将大幅度地提升蓝色光标和Huntsworth双方的盈利能力，扩充现有规模，实现双赢式盈利增长。
但是，蓝色光标2015年第一季度业绩预告，净利润为-9588至-11142万元，比上年同期大幅下降178%-191%。这也是该公司历史上第一次单季度报亏。受此消息影响，蓝色光标当日股价重挫5.97%。
亏损的主要原因是Hunsworth计提了商誉减值准备，与集团公司主营业务无关。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年经审计的财务数据初步结果。Huntsworth 对其控制的两家子公司Citigate 和Grayling 进行了共7150 万英镑的商誉减值，导致2014 年发生5617.2 万英镑的净亏损；蓝色光标因持有Huntsworth 19.85%股权，其亏损对公2015年第一季度净利润产生约人民币1.28 亿元的影响。
三、蓝色光标公司并购Huntsworth问题
（一）忽视对境外公司进行系统评估
不同的地理环境和市场结构，导致蓝色光标缺乏对国外企业和相关领域的跟踪调查。由于对Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并购经验，也没有聘请相关的海外评估机构，导致公司的Huntsworth的价值判断出现偏差；而同时，利用这种信息不对称性，Huntsworth为了提高并购对价，也存在夸大专利技术、客户资源和品牌影响，进一步影响蓝色光标的判断。Huntsworth的商誉减值，威胁了蓝色光标整体的价值链条，导致公司全年的盈余都无法弥补减值风险带来的亏损，进而造成巨大的经营风险，同时恶化了蓝色光标自身的品牌价值。
（二）并购对冲风险准备不足
在对外投资需要应丢的众多风险中，汇率风险是重要的组成部分。目前，人民币对美元及其他国际货币的汇率仍将保持稳中有升的势头。汇率提升一方面能够增强蓝色光标等企业对外投资的实力，扩大对外直接投资流量，但同时也使这些海外投资企业面临货币错配风险。在并购Huntsworth时，蓝色光标以英镑支付认股款，以19600万元银行存款机公司股东赵文权持有的蓝色光标股份中的1300万股作为质押财产为香港蓝标提供担保，向香港银行借款6000万美元，认购新股。从贷款到增资、转股，再到最后的还款，这些环节都使蓝色光标面临汇率变动的风险。蓝色光标合并财务报表中长期借款的期末数比期初数增长724.41%，偿债能力和盈利能力明显降低。长期债务融资还使得公司杠杆风险增加，财务费用上升，一旦Huntsworth业绩不如预期或出现下滑，债务偿付风险会进一步升高。而一旦人民币发生贬值，就会对报表结果产生负面影响。
四、改进并购绩效的对策
（一）建立海外并购评估体系
由于信息不对称和评估体系不健全等因素，多数企业的海外并购评估都是由企业自主完成，评估过程中掺杂了过多的主观因素，导致对被并购企业的价值评估不够准确。蓝色光标同样如此，尤其是在海外并购中，过高估计了Huntworth的市场前景。因此，蓝色光标应该建立和完善专业的海外并购评估机构，充分利用评估机构中的专业人才，遵循科学的评估方法，从目标企业所在国家、宏观环境、行业环境、经营方针、战略规划、组织结构、财务状况、资产结构、人力资源、客户、供应商、消费者、现金流、法律纠纷及盈利能力等方面，全面了解目标企业的现状和潜力。同时，与同类或类似公司比较，客观评价目标企业在行业中地位和各项财务数据，降低信息不对称引发的并购风险，为后续并购合同条款制定、交易洽谈、交易价格设定打下基础。从而达到消除信息不对称和减少主观因素的目的，帮助公司合理评估被并购企业的价值，提高海外并购成功率。
（二）建立并购对冲风险准备
其次，在并购计划阶段，蓝色光标应充分考虑每一次并购是否与本公司战略目标相匹配、通过何种合同条款的约束可以实现战略目标等。在进行海外并购时，需要考虑海外公司应纳入公司全球化进程中的哪一个环节，能否涉入公司的业务、资源、渠道，进行有效的并购整合。另外，还需要加强对并购双方周边环境的关注，及时调整对关系公司的选择和预期，以应对不断变化的市场和环境，降低商誉减值风险。
再次，在并购实施阶段，蓝色光标应充分利用外部专业人员，尤其是关系公司所在地的中介机构，充分调查关系公司的经营情况，合理评估企业价值。在融资方式和支付方式的选择上，采取谨慎的策略，避免投资收益不足的情况发生，充分利用可转债等衍生工具降低利息支出。谨慎制定对赌协议，合理评估并购风险，通过对并购公司的充分考察了解及并购后的整合多角度降低并购对冲的风险。
参考文献：
[1]蓝色光标2015年半年度报告简评[J].广告主，2015，0（9）：39-39.
[2]朱晓霞.蓝色光标并购商誉减值风险研究與评价[J].商业会计，2016，0（16）：61-62.
[3]彭瑜淮.轻资产企业媒介并购战略分析——以“蓝色光标”为例[J].中国集体经济，2014，（24）：39-40.
关键词：并购；并购动因；并购风险
中图分类号：F276.7 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）030-0000-01
一、并购双方基本情况
（一）蓝色光标公司基本情况
蓝色光标成立于1996年，股票代码：300058，其主要业务和服务范围包括：公共关系策略咨询、公众传播、媒体关系、危机管理、投资者关系、企业形象管理、活动管理等。业务领域涵盖IT、电信、金融、医疗、快速消费品、耐用消费品（汽车、家电）、政府及非赢利组织。蓝色光标于2010年2月26日成功登陆创业板，上市后进行了一系列并购，三年间实现了五、六倍的增长。作为以公共关系服务为主的整合营销传播企业，公司已成长为国内公关关系最权威的品牌之一，并有成为行业领先者的驱使，在业界内的评价也比较良好。
（二）Huntsworh公司基本情况
Huntsworth是一家总部位于英国，在全球32个国家拥有72个主要办事处的公关和综合医疗通讯集团。公司在伦敦证交所上市。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的服务。2012年营业总收入达1.73亿英镑。Huntsworth旗下拥有四个著名品牌，均为公关服务领域的代表企业。
二、并购成效
蓝色光标并购Huntsworth的一个重要目的是为例进军海外。蓝色光标如果想实现拓宽行业领域的目标，就需要借助Huntsworth在金融医疗等领域的先进经验，同时弥补国内业务弱势的短板。公司未来的发展重点主要集中在数字营销和海外业务，此次并购标志着国外公关的空间已经被打开；国内方面，内生加外延的发展模式已经趋于成熟，战略目标也日渐清晰，公司在未来期间通过整合和强化业务和资源协作，将大幅度地提升蓝色光标和Huntsworth双方的盈利能力，扩充现有规模，实现双赢式盈利增长。
但是，蓝色光标2015年第一季度业绩预告，净利润为-9588至-11142万元，比上年同期大幅下降178%-191%。这也是该公司历史上第一次单季度报亏。受此消息影响，蓝色光标当日股价重挫5.97%。
亏损的主要原因是Hunsworth计提了商誉减值准备，与集团公司主营业务无关。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年经审计的财务数据初步结果。Huntsworth 对其控制的两家子公司Citigate 和Grayling 进行了共7150 万英镑的商誉减值，导致2014 年发生5617.2 万英镑的净亏损；蓝色光标因持有Huntsworth 19.85%股权，其亏损对公2015年第一季度净利润产生约人民币1.28 亿元的影响。
三、蓝色光标公司并购Huntsworth问题
（一）忽视对境外公司进行系统评估
不同的地理环境和市场结构，导致蓝色光标缺乏对国外企业和相关领域的跟踪调查。由于对Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并购经验，也没有聘请相关的海外评估机构，导致公司的Huntsworth的价值判断出现偏差；而同时，利用这种信息不对称性，Huntsworth为了提高并购对价，也存在夸大专利技术、客户资源和品牌影响，进一步影响蓝色光标的判断。Huntsworth的商誉减值，威胁了蓝色光标整体的价值链条，导致公司全年的盈余都无法弥补减值风险带来的亏损，进而造成巨大的经营风险，同时恶化了蓝色光标自身的品牌价值。
（二）并购对冲风险准备不足
在对外投资需要应丢的众多风险中，汇率风险是重要的组成部分。目前，人民币对美元及其他国际货币的汇率仍将保持稳中有升的势头。汇率提升一方面能够增强蓝色光标等企业对外投资的实力，扩大对外直接投资流量，但同时也使这些海外投资企业面临货币错配风险。在并购Huntsworth时，蓝色光标以英镑支付认股款，以19600万元银行存款机公司股东赵文权持有的蓝色光标股份中的1300万股作为质押财产为香港蓝标提供担保，向香港银行借款6000万美元，认购新股。从贷款到增资、转股，再到最后的还款，这些环节都使蓝色光标面临汇率变动的风险。蓝色光标合并财务报表中长期借款的期末数比期初数增长724.41%，偿债能力和盈利能力明显降低。长期债务融资还使得公司杠杆风险增加，财务费用上升，一旦Huntsworth业绩不如预期或出现下滑，债务偿付风险会进一步升高。而一旦人民币发生贬值，就会对报表结果产生负面影响。
四、改进并购绩效的对策
（一）建立海外并购评估体系
由于信息不对称和评估体系不健全等因素，多数企业的海外并购评估都是由企业自主完成，评估过程中掺杂了过多的主观因素，导致对被并购企业的价值评估不够准确。蓝色光标同样如此，尤其是在海外并购中，过高估计了Huntworth的市场前景。因此，蓝色光标应该建立和完善专业的海外并购评估机构，充分利用评估机构中的专业人才，遵循科学的评估方法，从目标企业所在国家、宏观环境、行业环境、经营方针、战略规划、组织结构、财务状况、资产结构、人力资源、客户、供应商、消费者、现金流、法律纠纷及盈利能力等方面，全面了解目标企业的现状和潜力。同时，与同类或类似公司比较，客观评价目标企业在行业中地位和各项财务数据，降低信息不对称引发的并购风险，为后续并购合同条款制定、交易洽谈、交易价格设定打下基础。从而达到消除信息不对称和减少主观因素的目的，帮助公司合理评估被并购企业的价值，提高海外并购成功率。
（二）建立并购对冲风险准备
其次，在并购计划阶段，蓝色光标应充分考虑每一次并购是否与本公司战略目标相匹配、通过何种合同条款的约束可以实现战略目标等。在进行海外并购时，需要考虑海外公司应纳入公司全球化进程中的哪一个环节，能否涉入公司的业务、资源、渠道，进行有效的并购整合。另外，还需要加强对并购双方周边环境的关注，及时调整对关系公司的选择和预期，以应对不断变化的市场和环境，降低商誉减值风险。
再次，在并购实施阶段，蓝色光标应充分利用外部专业人员，尤其是关系公司所在地的中介机构，充分调查关系公司的经营情况，合理评估企业价值。在融资方式和支付方式的选择上，采取谨慎的策略，避免投资收益不足的情况发生，充分利用可转债等衍生工具降低利息支出。谨慎制定对赌协议，合理评估并购风险，通过对并购公司的充分考察了解及并购后的整合多角度降低并购对冲的风险。
参考文献：
[1]蓝色光标2015年半年度报告简评[J].广告主，2015，0（9）：39-39.
[2]朱晓霞.蓝色光标并购商誉减值风险研究與评价[J].商业会计，2016，0（16）：61-62.
[3]彭瑜淮.轻资产企业媒介并购战略分析——以“蓝色光标”为例[J].中国集体经济，2014，（24）：39-40.