论文部分内容阅读
关于企业价值评估中所得税的处理，已有较多讨论，但始终没有一个明确的结论，最后大多数评估师选择了披露具体处理方法，以供报告使用者参考的处理方式，可以说是一个无奈之举。到底是何原因导致此种状况，笔者希望作进一步探讨。
近期，笔者同事又提出类似问题，看来评估界颇受所得税问题烦扰。其遇到的案例情况如下：
某集团拟转让A公司股权，A公司为林业公司，拥有较多的房地产，因房地产购置时间较早，目前增值较大，企业将部分出租房地产转入投资性房地产，并按公允价值入账，计提了递延所得税负债，则如何考虑房地产价值对所得税的影响？
按照目前的操作方法，即在采用资产基础法时，不考虑评估增值部分所形成的所得税的影响，并在报告特别事项中予以披露；在采用收益法时，则以目前资产状况为基础测算未来现金流。如此处理的部分观点认为，资产基础法是评估各项资产价值然后加和，为购置资产的价格，应不涉及所得税；收益法则应按照目前状况测算利润、所得税，也就是说评估思路不同，采用的方法不同，则对所得税的处理有所不同，如此处理是否合理？
为清楚讨论，我们可以分析一个简单的案例（假设并简化的案例，非实际案例），假设P公司拟收购B公司，B公司只有一项资产，一条生产线，目前市价为1亿元，账面值为5000万元，尚可使用年限为5年，直线法折旧，无其他资产与负债，净资产为5000万元，年收入为4000万元，除折旧外无其他费用，所得税率为30%；C公司与B公司完全一样，只是其生产线为新购置，账面值为1亿元。从理论上来说，根据单一价格原则，不管采用何种评估方法，同类资产应该有同样的价格，则B公司与C公司股权价值应该是完全一样的。从资产基础法来说，两个公司的股权价值是明确的，即1亿元；从收益法来说，B公司因为生产线账面值低于市价，虽然购置价都是1亿元，但未来现金流因为所得税的原因，显然是有差距的，也就是说B公司现金流低于C公司现金流，这样就引起了资产基础法中是否扣除增值部分所得税的讨论。我们可以先来看看两种情况下，所得税对净利润和现金流的影响，见表1和表2：
表1 C公司净利润和现金流 单位：千元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 合计
收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00
折旧 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00
利润 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00
所得税 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 30，000.00
净利润 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 70，000.00
现金流 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 170，000.00
表2 B公司净利润和现金流 单位：千元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 合计
收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00
折旧 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 50，000.00
利润 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 150，000.00
所得税 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 45，000.00
净利润 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 105，000.00
现金流 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 155，000.00
很明显，C公司现金流比B公司多1500萬元，就是因为C公司所得税较B公司少1500万元形成（（10000万-5000万）×30%）；C公司净利润比B公司少3500万元，也有所得税的影响（（10000万-5000万）×（1-30%））。由此看来，虽然生产线的购置价格都是1亿元，但B公司现金流低于C公司，那么B公司价值应该低于C公司，金额应等于1500万元，也就是所得税差额（不考虑时间价值）。
分析到这里，似乎资产基础法中应该扣除增值所形成的所得税是必须的，否则会高估企业价值，事实果真如此吗？
至此，我们一直都只是在分析被评估单位（或者说目标公司）B、C公司的资产或现金流价值，而未考虑目标公司对受让公司价值的影响，也就是说，对于收购方P公司来说，要考虑收购目标公司B、C公司后，给收购方P公司带来的价值，这个不仅仅是B、C公司自身资产的价值或形成的现金流的价值，也要考虑由此给P公司资产或现金流所形成的影响，那么，我们就分析一下P公司收购后现金流的影响，见表3。
我们可以发现，虽然B公司资产账面值低于其市价，导致未来现金流需要多缴所得税，但该部分所得税又全部在收购方P公司补回。至此，我们发现，评估增值对所得税没有影响，那是什么原因导致我们对所得税对企业价值评估的影响一直存在如此大的分歧呢？
原因还是在于对价值类型的理解，在股权收购评估中，我们一般都定义价值类型为市场价值，市场价值应该是在理性市场、无强制情况下大多数人均可接受的价值，这个价值很多时候都包括了协同效应等因素产生的价值，而非仅被收购方自身的价值；有些人认为在收购时，协同效应是收购方形成且拥有的价值，与被收购方无关。所得税的影响恰恰是在并购过程中形成的一种特殊价值，这个是现实存在的，有的企业并购严重亏损企业，其目的就在于享受税收形成的特殊的价值。另外，各种评估方法都有一定的局限性，收益法也不例外，比如收益法难以估算实物期权的价值，亦难以考虑此类协同效应产生的价值。
那么，在企业价值评估中是否无需考虑评估增值形成的所得税的影响？答案是不确定的，因为我们还没有考虑现金流的时间价值。此处需要考虑的时间价值主要有两项，一项是因资产账面值低于市价导致每年所得税增加的时间价值，另一项是收购方因收购形成的可抵扣的所得税金额。前面的分析显示，在不考虑时间价值的情况下，这两者的金额是相等的（都是1500万元）；但考虑时间价值的情况下，收购方可抵扣的所得税金额现值要比每年所得税增加额小得多，而且若收购方未来一直持有被收购方股权，则可抵扣的所得税金额将一直无法抵扣，直到收购方转让或清算被收购方为止；而收购方是否转让或清算被收购方，何时转让或清算被收购方，在收购评估时可能无法判断。故此，我们可以得出以下结论：企业价值评估中，是否需要考虑评估增值形成的所得税的影响，要根据收购方是否转让或清算被收购方，何时转让或清算被收购方；由此形成的所得税影响额为收购方因收购形成的可抵扣所得税额现值与账面值低于市价导致每年增加所得税额现值之差。
我们的结论有些模糊，因为在收购评估时，要做出未来收购方的决策确实太困难了。但会计准则中对类似问题的处理要明确得多，企业合并准则明确规定：对各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值与计税基础（一般为账面值）的差额，应当确认递延所得税资产或负债。为何会计准则如此明确地要求扣除资产增值部分的所得税？会计的目的是要谨慎、合理、及时地报告有用的会计信息，对于如此模糊不清的判断，出于谨慎原则考虑，会计准则当然要不考虑未来股权变动情况，所以就必须确认递延所得税资产或负债。评估准则是否借鉴会计准则的处理，还是要具体情况具体分析，主要是根据所得税的影响是否重大进行分析。
（作者单位：沃克森（北京）国际资产评估有限公司）
近期，笔者同事又提出类似问题，看来评估界颇受所得税问题烦扰。其遇到的案例情况如下：
某集团拟转让A公司股权，A公司为林业公司，拥有较多的房地产，因房地产购置时间较早，目前增值较大，企业将部分出租房地产转入投资性房地产，并按公允价值入账，计提了递延所得税负债，则如何考虑房地产价值对所得税的影响？
按照目前的操作方法，即在采用资产基础法时，不考虑评估增值部分所形成的所得税的影响，并在报告特别事项中予以披露；在采用收益法时，则以目前资产状况为基础测算未来现金流。如此处理的部分观点认为，资产基础法是评估各项资产价值然后加和，为购置资产的价格，应不涉及所得税；收益法则应按照目前状况测算利润、所得税，也就是说评估思路不同，采用的方法不同，则对所得税的处理有所不同，如此处理是否合理？
为清楚讨论，我们可以分析一个简单的案例（假设并简化的案例，非实际案例），假设P公司拟收购B公司，B公司只有一项资产，一条生产线，目前市价为1亿元，账面值为5000万元，尚可使用年限为5年，直线法折旧，无其他资产与负债，净资产为5000万元，年收入为4000万元，除折旧外无其他费用，所得税率为30%；C公司与B公司完全一样，只是其生产线为新购置，账面值为1亿元。从理论上来说，根据单一价格原则，不管采用何种评估方法，同类资产应该有同样的价格，则B公司与C公司股权价值应该是完全一样的。从资产基础法来说，两个公司的股权价值是明确的，即1亿元；从收益法来说，B公司因为生产线账面值低于市价，虽然购置价都是1亿元，但未来现金流因为所得税的原因，显然是有差距的，也就是说B公司现金流低于C公司现金流，这样就引起了资产基础法中是否扣除增值部分所得税的讨论。我们可以先来看看两种情况下，所得税对净利润和现金流的影响，见表1和表2：
表1 C公司净利润和现金流 单位：千元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 合计
收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00
折旧 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00
利润 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00
所得税 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 30，000.00
净利润 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 70，000.00
现金流 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 170，000.00
表2 B公司净利润和现金流 单位：千元
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 合计
收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00
折旧 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 50，000.00
利润 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 150，000.00
所得税 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 45，000.00
净利润 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 105，000.00
现金流 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 155，000.00
很明显，C公司现金流比B公司多1500萬元，就是因为C公司所得税较B公司少1500万元形成（（10000万-5000万）×30%）；C公司净利润比B公司少3500万元，也有所得税的影响（（10000万-5000万）×（1-30%））。由此看来，虽然生产线的购置价格都是1亿元，但B公司现金流低于C公司，那么B公司价值应该低于C公司，金额应等于1500万元，也就是所得税差额（不考虑时间价值）。
分析到这里，似乎资产基础法中应该扣除增值所形成的所得税是必须的，否则会高估企业价值，事实果真如此吗？
至此，我们一直都只是在分析被评估单位（或者说目标公司）B、C公司的资产或现金流价值，而未考虑目标公司对受让公司价值的影响，也就是说，对于收购方P公司来说，要考虑收购目标公司B、C公司后，给收购方P公司带来的价值，这个不仅仅是B、C公司自身资产的价值或形成的现金流的价值，也要考虑由此给P公司资产或现金流所形成的影响，那么，我们就分析一下P公司收购后现金流的影响，见表3。
我们可以发现，虽然B公司资产账面值低于其市价，导致未来现金流需要多缴所得税，但该部分所得税又全部在收购方P公司补回。至此，我们发现，评估增值对所得税没有影响，那是什么原因导致我们对所得税对企业价值评估的影响一直存在如此大的分歧呢？
原因还是在于对价值类型的理解，在股权收购评估中，我们一般都定义价值类型为市场价值，市场价值应该是在理性市场、无强制情况下大多数人均可接受的价值，这个价值很多时候都包括了协同效应等因素产生的价值，而非仅被收购方自身的价值；有些人认为在收购时，协同效应是收购方形成且拥有的价值，与被收购方无关。所得税的影响恰恰是在并购过程中形成的一种特殊价值，这个是现实存在的，有的企业并购严重亏损企业，其目的就在于享受税收形成的特殊的价值。另外，各种评估方法都有一定的局限性，收益法也不例外，比如收益法难以估算实物期权的价值，亦难以考虑此类协同效应产生的价值。
那么，在企业价值评估中是否无需考虑评估增值形成的所得税的影响？答案是不确定的，因为我们还没有考虑现金流的时间价值。此处需要考虑的时间价值主要有两项，一项是因资产账面值低于市价导致每年所得税增加的时间价值，另一项是收购方因收购形成的可抵扣的所得税金额。前面的分析显示，在不考虑时间价值的情况下，这两者的金额是相等的（都是1500万元）；但考虑时间价值的情况下，收购方可抵扣的所得税金额现值要比每年所得税增加额小得多，而且若收购方未来一直持有被收购方股权，则可抵扣的所得税金额将一直无法抵扣，直到收购方转让或清算被收购方为止；而收购方是否转让或清算被收购方，何时转让或清算被收购方，在收购评估时可能无法判断。故此，我们可以得出以下结论：企业价值评估中，是否需要考虑评估增值形成的所得税的影响，要根据收购方是否转让或清算被收购方，何时转让或清算被收购方；由此形成的所得税影响额为收购方因收购形成的可抵扣所得税额现值与账面值低于市价导致每年增加所得税额现值之差。
我们的结论有些模糊，因为在收购评估时，要做出未来收购方的决策确实太困难了。但会计准则中对类似问题的处理要明确得多，企业合并准则明确规定：对各项可辨认资产、负债及或有负债公允价值与计税基础（一般为账面值）的差额，应当确认递延所得税资产或负债。为何会计准则如此明确地要求扣除资产增值部分的所得税？会计的目的是要谨慎、合理、及时地报告有用的会计信息，对于如此模糊不清的判断，出于谨慎原则考虑，会计准则当然要不考虑未来股权变动情况，所以就必须确认递延所得税资产或负债。评估准则是否借鉴会计准则的处理，还是要具体情况具体分析，主要是根据所得税的影响是否重大进行分析。
（作者单位：沃克森（北京）国际资产评估有限公司）