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本文以沪市A股2007—2009年自愿披露内部控制审计报告的上市公司为样本,从委托代理理论出发,探讨公司产生内部控制审计需求的动因。研究结果表明,管理层持股比例越低,对内部控制审计的需求越高;第一大股东为绝对控股股东、公司规模、净资产收益率、国有股权性质与内部控制审计需求正相关。随着第二到第十大股东持股比例的增加,内部控制审计需求出现先上升后下降的趋势,支持了内部控制审计需求的代理假说。