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作者简介：
对外经济贸易大学国际商学院，管理学博士研究生。
已在《金融会计》、《对外经贸财会》、《财会月刊》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国证券期货》等20余种刊物上发表论文近70篇。主编《商品流通企业会计实务》、《新税法与新会计准则的差异》、《具体会计准则解析与实务例解（2006会计准则）》，参与编写《会计报表分析原理与方法》、《中级财务会计（第二版）》、《企业会计学（第二版）》。参与多个省部级等科研项目。
ST道博（600136）上市十年来，苦心经营，多次“城头变换大王旗”。2004年和2005年连续亏损，2006年开始为保牌而战，通过股权分置改革、资产置换，主营业务貌似发生变换，2006年和2007年连续盈利。今年4月提出撤销其他特别处理的申请，未获准。我国十多年股市的一条重要经验：上市公司与大股东合谋，给投资者编故事，故事的结局，一般都是神话破灭。ST道博能创造“神话不破灭”的奇迹吗？
一、十年内，ST道博四易其主
ST道博，即武汉道博股份有限公司，是1992年以定向募集方式设立的武汉市首批规范化股份制试点企业，1998年3月3日在上海证券交易所成功挂牌上市。2004年和2005年连续亏损（见表1），自2006年5月9日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示（即股票简称前被冠以“*ST”字样）。
1998年3月上市的道博股份，已历经四次“改朝换代”。第一次是1999年9月，大股东天蒙羊绒公司把1900万股股权（占总股本20％），转让给了中国国际钢铁投资公司。第二次是2001年10月，中钢公司又将送配股后的2100万股股权（占21.06％）转让给了赛尔网络公司。随后，赛尔网络逐渐淡出，公司董事长及主要高管均由第二大股东汇华科技方面的人士出任。汇华科技出任实职后，2003年11月，道博股份出资2.89亿元，收购了武汉某农场一大片土地，之后又一口气成立了5家子公司——贵子山庄商务发展公司、春之声娱乐发展公司、英华庄园农业科技发展公司、贵子湖旅游开发公司和楚天舒文化发展公司。2004年5月，第二大股东汇华科技把股权转让给了武汉夏天科教发展有限公司（以下简称“夏天科教”），并于6月份召开股东会，由“夏天科教”出任道博股份董事长和主要高管。
2005年7月，赛尔网络有限公司将所持有的公司法人股2200万股以每股1元的价格协议转让给武汉洪山新星商贸有限公司，ST道博第三次被转手。
由表1知， *ST道博2006年度扣除非经常性损益后的净利润为474.5万元，符合摘星条件，股票简称变为ST道博，以下统称为ST道博。
2008年4月14日，ST道博董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟以8.44元/股向武汉市东湖新技术开发区管委会下属国资公司湖北省科技投资有限公司（简称：“鄂科投”）非公开发行5175.6万股A股普通股，用于购买其持有的合嘉置业100%股权。合嘉置业旗下资产为位于武汉市证载面积为135843.86平米的住宅开发土地使用权。“鄂科投”以房地产项目作为认购股份的对价，参与ST道博的定向增发，交易完成后，“鄂科投”将持有公司33.13%的股份，成为ST道博新的第一大股东。由于东湖新技术开发区管委会通过旗下三家全资机构持有湖北省科技投资公司91.78%的股权，这意味着武汉东湖开发区管委会将成为ST道博的实际控制人。
东湖开发区管委会负责人表示，重组后的ST道博将逐步发展成为武汉“中国光谷”房地产开发和开发园区管理的平台。同时，ST道博公告称，公司拟更名为“光谷发展”。
ST道博投奔新东家的意图很明显：进一步扩展房地产业务，真枪实弹地开发房地产，改变自己以往只是徘徊于房地产业务边缘，争取在房地产业务方面站住脚跟。
ST道博构织完自己的蓝图后，提出撤销其他特别处理的申请。事与愿违，根据有关监管部门意见，ST道博的凤凰花园项目收益权不能作为特殊目的主体纳入合并报表范围，且公司向特定对象发行股份购买资产事项仍处于审核之中，公司未来经营仍存在一定的不确定性。其次，现阶段公司主营业务尚未恢复正常。因此，ST道博提交的撤销其他特别处理申请未获批准。
二、ST道博保壳运动
武汉新星汉宜化工有限公司（原“武汉洪山新星商贸有限公司”，以下简称“新星公司”）与ST道博第二大股东“夏天科教”一道，在2006年度成功地进行了股权分置改革暨重大资产重组，通过资产置换，ST道博在置入盈利能力较强优质资产的同时，剥离大量不良资产。ST道博的股权分置改革方案：第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，其余非流通股股东向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。ST道博的资产置换涉及两个方面，一是以截至2005年12月31日经审计账面净值1.89亿元的资产和负债，与第一大股东拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换；二是上市公司以经审计账面净值6679万元的资产（全部为其他应收款 ）与第二大股东拥有的武汉健坤物业有限公司98%股权进行置换。
在实施上述重大资产置换后，第一、二大股东不再向流通股股东支付对价，其余的非流通股股东则向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。ST道博借此拉开了保壳运动的序幕。
ST道博与“新星公司”签署《资产置换协议》及相关协议，“新星公司”以其拥有的凤凰花园二、三期项目开发收益权（指纳入收益权范围的凤凰二、三期项目销售收入扣除相关税费后享有93%的收益）作价189041963.84元与ST道博的部分资产和负债进行置换。置入资产凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20404万元，作价为18904万元，两者差额1500万元。ST道博置出资产为持有的武汉贵子山庄商务发展有限公司、英华庄园农业科技发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司股权，对上述公司及子公司武汉楚天舒文化发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司的其他应收款，ST道博置出负债为应付赛尔网络有限公司、宜昌东欣投资有限公司的欠款。上述置出的资产和负债2005年12月31日对应账面价值为189041963.84元。上述资产置换交割于2006年9月26日完成，该日对应账面价值为183771978.34元，因此入账价值为183771978.34元。
“新星公司”在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为ST道博产生2946万元的投资收益。
ST道博与“夏天科教”签署了《资产置换协议》，ST道博以其他应收款与“夏天科教”拥有的健坤物业98%的股权进行置换。资产置换交割于2006年9月26日完成，对应健坤物业98%的净资产金额为104341581.75元，与ST道博置出资产的账面价值的差额37549079.90元作为股权投资差额（贷差），计入了资本公积——股权投资准备。
“夏天科教”与ST道博于2006年4月12日签署《资产委托管理协议》，该项资产置换完成后，“夏天科教”将ST道博置出的66792501.85元其他应收款委托ST道博进行收取、管理和追索，其所得全部归ST道博所有。这实际上是将10434（6679＋3755）万元资产赠予了*ST道博。
通过资产置换，第一、二大股东向*ST道博赠予了14880（10434＋2946＋1500）万元的资产。
通过上述资产置换，ST道博完成了股权分置改革，额外获得了14880万元的大礼包，剥离了大量不良资产，实现了“主营业务转型”，并且扭亏为盈，为保壳做了很好的铺垫。可谓是一箭数雕，收获颇丰，在不经意间，既完成了股权分置改革和资产重组，又为摘牌做好了准备，为改变自己的主营业务打下了基础。
三、主营业务转型乎
ST道博通过上述两次资产置换，真正实现主营业务转型了吗？我们不要着急从业务性质本身来回答这一问题，先看一下ST道博2006年和2007年的财报是如何对这些资产进行会计处理的，看ST道博能否自圆其说。对于第二次资产置换，没有异议，主要关注第一次资产置换。
在2006年度财报中，ST道博将置入的凤凰花园二、三期项目收益权作为长期股权投资进行会计处理，该收益权获得的销售收入扣除投资成本后的净收益计入“投资收益”账户，所收到的分回收益为“投资活动产生的现金流量”。凤凰花园二、三期项目2006年共实现销售收入92048311元，根据《资产置换协议》及补充协议的规定，扣除相关税费后的净额为82668588.10元，ST道博按照93%的比例分回上述扣除税费后销售收入为76881786.93元，按照预计凤凰花园二、三期项目总面积应分摊的投资成本为48008725.19元，2006年度该项目收益额为28873061.74元。
ST道博长期股权投资2005年末为0，2006年度增加183771978.34元，减少48008725.19元，2006年余额为135763253.15元，即凤凰花园二、三期项目收益权的入账金额扣除应分摊的投资成本的余额。
ST道博2006年投资收益的来源之一是凤凰花园项目收益，金额为28873061.74（76881786.93－48008725.19）元。
在2007年度财报中，长期股权投资余额为0，即将凤凰花园二、三期项目收益权给处理掉了。年报附注给出的理由是“上年度列入长期股权投资的凤凰花园二、三期房地产项目部在本报告期内纳入了合并报表范围，从而不再继续在长期股权投资中反映”。
凤凰花园二、三期项目收益权转移到哪里了呢？截止2007年12月31日，凤凰花园二、三期项目收益权已为ST道博累计分回业务收入193452191.93元，累计实现投资收益59513083.77元；尚未销售的开发产品49832870.18元。从前者可以看出，“新星公司”履行了在《资产置换协议》中作出的承诺；后者则作为ST道博将凤凰花园二、三期项目收益权列入无形资产的数额依据。2007年无形资产增加了一个明细账户——“房地产收益权”， 在注释中说明了“房地产收益权系凤凰花园二、三期项目93%的收益权”，“房地产收益权”原价增加了135763253.15元，“累计摊销”增加了85930382.97（135763253.15－49832870.18）元，“房地产收益权”账面价值增加了49832870.18元。
2007年ST道博主营业务收入和主营业务利润较上年增加、投资收益较上年减少均是因为将2006年度列入长期股权投资的凤凰花园二、三期房地产项目部纳入了合并报表范围。2007年，凤凰花园二、三期房地产项目部主营业务收入134171434.81元，主营业务利润48241051.84（134171434.81－85930382.97）元，净利润30640022.03（59513083.77－28873061.74）元。
ST道博上述会计处理，让人眼花缭乱，琢磨不透。第一，2006年ST道博将凤凰花园二、三期项目收益额为28873061.74元计入“投资收益”账户，而且不声不响地计入了经常性损益，而不是非经常性损益。这两千多万元的“飞来横财”能否进入非经常性损益，值得商榷。第二，2007年ST道博将该收益权转移至无形资产账户中，并且含糊其辞地给出了一个不相关的理由，并没有给出真实的理由和目的——为了构造一个特殊目的主体的需要。第三，凤凰花园二、三期项目收益权累计摊销85930382.97元，即作了无形资产的抵减项目，又作了主营业务成本，耐人寻味。第四，将资产置换换入的收益权，在2006年度计入长期股权投资，在2007年度计入无形资产，而且在2007年将其收益计入主营业务收入，匪夷所思。置入凤凰花园二、三期房地产项目收益权，就声称主营业务转型了，的确有点勉为其难。
四、特殊目的主体，形似神不似
ST道博闭门造车，活生生地造了一个特殊目的主体。在我国，特殊目的主体对于除了开展资产证券化业务以外的公司来讲，是一个崭新的概念。2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》根据新会计准则相应提出：“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。
ST道博在2007年报中披露：“2007年度，公司与武汉藏龙房地产开发有限公司签署关于成立凤凰花园二三期项目销售部的协议，建立独立运作、独立核算的销售部非法人实体。公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权，并享有绝大多数的权益、承担绝大多数的风险，符合企业会计准则规定的特殊目的主体，故从2007年开始将该销售主体纳入财务报表合并范围。”
因此，在ST道博2007年报中，凤凰花园二、三期项目的销售收入13417.14万元被列入主营业务收入，相应的现金流量被计入“经营活动现金流量”。而负债中的预收账款期末余额较年初大幅增加，也正是由于凤凰花园项目部预收房款所致。表1所示的2007年主营业务收入陡增的原因，真相大白，将凤凰花园二、三期房地产项目部作为公司控制下的特殊目的主体纳入合并报表范围及凤凰花园二、三期房地产项目收入增加所致。
在编制财务报表时，是否应将特殊目的主体纳入合并范围？国际会计准则主要是以控制为基础，根据实质重于形式原则来判断。安然公司成功地进行表外融资几十亿美元，在会计处理上，安然公司未将两个特殊目的主体的资产负债纳入合并财务报表进行合并处理，却将其利润包括在公司的业绩之内，导致1997年至2000年期间高估了近5亿美元利润、低估了数亿美元的负债。安然事件使特殊目的主体成为众矢之的，引发了公众对美国特殊目的主体合并处理的争议。引入“有效经济控制”，扩大实质性控制的范围，在一定程度上制止了会计师利用规则导向性准则的缺陷，达到其恶意的目的，提高了财务报表的质量和可信度。从这一点上看，ST道博将凤凰花园二、三期房地产项目部纳入合并报表范围，符合规定。
但是凤凰花园二、三期房地产项目部是一个真正的特殊目的主体吗？凤凰花园二、三期房地产项目收益权在ST道博的资产负债表上，只是表现形式变了，由长期股权投资变为无形资产。凤凰花园二、三期房地产项目收益权是一项资产，在2006年、2007年和2008年都会给公司带来收益。在进行置换时，没有充分考虑未来几年的收益，没有准确计算凤凰花园二、三期房地产项目收益权的公允价值，将两项价值悬殊的不等价资产，进行了等价交换。如果在资产置换时，将其视为非货币性资产交换，准确计算凤凰花园二、三期房地产项目收益权的公允价值，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益（营业外收入），就不会有后续故事。这正是ST道博混淆视听的症结所在。所以，与其说凤凰花园二、三期房地产项目部是一个特殊目的主体，倒不如说它是一个转换特殊交易的工具，将不正确的会计处理，在若干年里将其“洗干净”，正确化。
凤凰花园二、三期房地产项目在2008 年度将基本开发完毕，ST道博难以形成土地的有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，单纯通过自身积累将错过发展时机。为此，ST道博寻找了新东家，实现主营业务转型，与新东家一块继续编写故事，确保自己的故事没有最终的结局，或许，这样一来，神话能够得以延续。由此可以推知，ST道博在不远的将来，还要觅新主，或者改头换面，续写新故事。
对外经济贸易大学国际商学院，管理学博士研究生。
已在《金融会计》、《对外经贸财会》、《财会月刊》、《中国审计》、《中国内部审计》、《中国证券期货》等20余种刊物上发表论文近70篇。主编《商品流通企业会计实务》、《新税法与新会计准则的差异》、《具体会计准则解析与实务例解（2006会计准则）》，参与编写《会计报表分析原理与方法》、《中级财务会计（第二版）》、《企业会计学（第二版）》。参与多个省部级等科研项目。
ST道博（600136）上市十年来，苦心经营，多次“城头变换大王旗”。2004年和2005年连续亏损，2006年开始为保牌而战，通过股权分置改革、资产置换，主营业务貌似发生变换，2006年和2007年连续盈利。今年4月提出撤销其他特别处理的申请，未获准。我国十多年股市的一条重要经验：上市公司与大股东合谋，给投资者编故事，故事的结局，一般都是神话破灭。ST道博能创造“神话不破灭”的奇迹吗？
一、十年内，ST道博四易其主
ST道博，即武汉道博股份有限公司，是1992年以定向募集方式设立的武汉市首批规范化股份制试点企业，1998年3月3日在上海证券交易所成功挂牌上市。2004年和2005年连续亏损（见表1），自2006年5月9日起公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示（即股票简称前被冠以“*ST”字样）。
1998年3月上市的道博股份，已历经四次“改朝换代”。第一次是1999年9月，大股东天蒙羊绒公司把1900万股股权（占总股本20％），转让给了中国国际钢铁投资公司。第二次是2001年10月，中钢公司又将送配股后的2100万股股权（占21.06％）转让给了赛尔网络公司。随后，赛尔网络逐渐淡出，公司董事长及主要高管均由第二大股东汇华科技方面的人士出任。汇华科技出任实职后，2003年11月，道博股份出资2.89亿元，收购了武汉某农场一大片土地，之后又一口气成立了5家子公司——贵子山庄商务发展公司、春之声娱乐发展公司、英华庄园农业科技发展公司、贵子湖旅游开发公司和楚天舒文化发展公司。2004年5月，第二大股东汇华科技把股权转让给了武汉夏天科教发展有限公司（以下简称“夏天科教”），并于6月份召开股东会，由“夏天科教”出任道博股份董事长和主要高管。
2005年7月，赛尔网络有限公司将所持有的公司法人股2200万股以每股1元的价格协议转让给武汉洪山新星商贸有限公司，ST道博第三次被转手。
由表1知， *ST道博2006年度扣除非经常性损益后的净利润为474.5万元，符合摘星条件，股票简称变为ST道博，以下统称为ST道博。
2008年4月14日，ST道博董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟以8.44元/股向武汉市东湖新技术开发区管委会下属国资公司湖北省科技投资有限公司（简称：“鄂科投”）非公开发行5175.6万股A股普通股，用于购买其持有的合嘉置业100%股权。合嘉置业旗下资产为位于武汉市证载面积为135843.86平米的住宅开发土地使用权。“鄂科投”以房地产项目作为认购股份的对价，参与ST道博的定向增发，交易完成后，“鄂科投”将持有公司33.13%的股份，成为ST道博新的第一大股东。由于东湖新技术开发区管委会通过旗下三家全资机构持有湖北省科技投资公司91.78%的股权，这意味着武汉东湖开发区管委会将成为ST道博的实际控制人。
东湖开发区管委会负责人表示，重组后的ST道博将逐步发展成为武汉“中国光谷”房地产开发和开发园区管理的平台。同时，ST道博公告称，公司拟更名为“光谷发展”。
ST道博投奔新东家的意图很明显：进一步扩展房地产业务，真枪实弹地开发房地产，改变自己以往只是徘徊于房地产业务边缘，争取在房地产业务方面站住脚跟。
ST道博构织完自己的蓝图后，提出撤销其他特别处理的申请。事与愿违，根据有关监管部门意见，ST道博的凤凰花园项目收益权不能作为特殊目的主体纳入合并报表范围，且公司向特定对象发行股份购买资产事项仍处于审核之中，公司未来经营仍存在一定的不确定性。其次，现阶段公司主营业务尚未恢复正常。因此，ST道博提交的撤销其他特别处理申请未获批准。
二、ST道博保壳运动
武汉新星汉宜化工有限公司（原“武汉洪山新星商贸有限公司”，以下简称“新星公司”）与ST道博第二大股东“夏天科教”一道，在2006年度成功地进行了股权分置改革暨重大资产重组，通过资产置换，ST道博在置入盈利能力较强优质资产的同时，剥离大量不良资产。ST道博的股权分置改革方案：第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，其余非流通股股东向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。ST道博的资产置换涉及两个方面，一是以截至2005年12月31日经审计账面净值1.89亿元的资产和负债，与第一大股东拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换；二是上市公司以经审计账面净值6679万元的资产（全部为其他应收款 ）与第二大股东拥有的武汉健坤物业有限公司98%股权进行置换。
在实施上述重大资产置换后，第一、二大股东不再向流通股股东支付对价，其余的非流通股股东则向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。ST道博借此拉开了保壳运动的序幕。
ST道博与“新星公司”签署《资产置换协议》及相关协议，“新星公司”以其拥有的凤凰花园二、三期项目开发收益权（指纳入收益权范围的凤凰二、三期项目销售收入扣除相关税费后享有93%的收益）作价189041963.84元与ST道博的部分资产和负债进行置换。置入资产凤凰花园项目开发收益权的评估价值为20404万元，作价为18904万元，两者差额1500万元。ST道博置出资产为持有的武汉贵子山庄商务发展有限公司、英华庄园农业科技发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司股权，对上述公司及子公司武汉楚天舒文化发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司的其他应收款，ST道博置出负债为应付赛尔网络有限公司、宜昌东欣投资有限公司的欠款。上述置出的资产和负债2005年12月31日对应账面价值为189041963.84元。上述资产置换交割于2006年9月26日完成，该日对应账面价值为183771978.34元，因此入账价值为183771978.34元。
“新星公司”在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日，ST道博可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日，置入资产将为ST道博产生2946万元的投资收益。
ST道博与“夏天科教”签署了《资产置换协议》，ST道博以其他应收款与“夏天科教”拥有的健坤物业98%的股权进行置换。资产置换交割于2006年9月26日完成，对应健坤物业98%的净资产金额为104341581.75元，与ST道博置出资产的账面价值的差额37549079.90元作为股权投资差额（贷差），计入了资本公积——股权投资准备。
“夏天科教”与ST道博于2006年4月12日签署《资产委托管理协议》，该项资产置换完成后，“夏天科教”将ST道博置出的66792501.85元其他应收款委托ST道博进行收取、管理和追索，其所得全部归ST道博所有。这实际上是将10434（6679＋3755）万元资产赠予了*ST道博。
通过资产置换，第一、二大股东向*ST道博赠予了14880（10434＋2946＋1500）万元的资产。
通过上述资产置换，ST道博完成了股权分置改革，额外获得了14880万元的大礼包，剥离了大量不良资产，实现了“主营业务转型”，并且扭亏为盈，为保壳做了很好的铺垫。可谓是一箭数雕，收获颇丰，在不经意间，既完成了股权分置改革和资产重组，又为摘牌做好了准备，为改变自己的主营业务打下了基础。
三、主营业务转型乎
ST道博通过上述两次资产置换，真正实现主营业务转型了吗？我们不要着急从业务性质本身来回答这一问题，先看一下ST道博2006年和2007年的财报是如何对这些资产进行会计处理的，看ST道博能否自圆其说。对于第二次资产置换，没有异议，主要关注第一次资产置换。
在2006年度财报中，ST道博将置入的凤凰花园二、三期项目收益权作为长期股权投资进行会计处理，该收益权获得的销售收入扣除投资成本后的净收益计入“投资收益”账户，所收到的分回收益为“投资活动产生的现金流量”。凤凰花园二、三期项目2006年共实现销售收入92048311元，根据《资产置换协议》及补充协议的规定，扣除相关税费后的净额为82668588.10元，ST道博按照93%的比例分回上述扣除税费后销售收入为76881786.93元，按照预计凤凰花园二、三期项目总面积应分摊的投资成本为48008725.19元，2006年度该项目收益额为28873061.74元。
ST道博长期股权投资2005年末为0，2006年度增加183771978.34元，减少48008725.19元，2006年余额为135763253.15元，即凤凰花园二、三期项目收益权的入账金额扣除应分摊的投资成本的余额。
ST道博2006年投资收益的来源之一是凤凰花园项目收益，金额为28873061.74（76881786.93－48008725.19）元。
在2007年度财报中，长期股权投资余额为0，即将凤凰花园二、三期项目收益权给处理掉了。年报附注给出的理由是“上年度列入长期股权投资的凤凰花园二、三期房地产项目部在本报告期内纳入了合并报表范围，从而不再继续在长期股权投资中反映”。
凤凰花园二、三期项目收益权转移到哪里了呢？截止2007年12月31日，凤凰花园二、三期项目收益权已为ST道博累计分回业务收入193452191.93元，累计实现投资收益59513083.77元；尚未销售的开发产品49832870.18元。从前者可以看出，“新星公司”履行了在《资产置换协议》中作出的承诺；后者则作为ST道博将凤凰花园二、三期项目收益权列入无形资产的数额依据。2007年无形资产增加了一个明细账户——“房地产收益权”， 在注释中说明了“房地产收益权系凤凰花园二、三期项目93%的收益权”，“房地产收益权”原价增加了135763253.15元，“累计摊销”增加了85930382.97（135763253.15－49832870.18）元，“房地产收益权”账面价值增加了49832870.18元。
2007年ST道博主营业务收入和主营业务利润较上年增加、投资收益较上年减少均是因为将2006年度列入长期股权投资的凤凰花园二、三期房地产项目部纳入了合并报表范围。2007年，凤凰花园二、三期房地产项目部主营业务收入134171434.81元，主营业务利润48241051.84（134171434.81－85930382.97）元，净利润30640022.03（59513083.77－28873061.74）元。
ST道博上述会计处理，让人眼花缭乱，琢磨不透。第一，2006年ST道博将凤凰花园二、三期项目收益额为28873061.74元计入“投资收益”账户，而且不声不响地计入了经常性损益，而不是非经常性损益。这两千多万元的“飞来横财”能否进入非经常性损益，值得商榷。第二，2007年ST道博将该收益权转移至无形资产账户中，并且含糊其辞地给出了一个不相关的理由，并没有给出真实的理由和目的——为了构造一个特殊目的主体的需要。第三，凤凰花园二、三期项目收益权累计摊销85930382.97元，即作了无形资产的抵减项目，又作了主营业务成本，耐人寻味。第四，将资产置换换入的收益权，在2006年度计入长期股权投资，在2007年度计入无形资产，而且在2007年将其收益计入主营业务收入，匪夷所思。置入凤凰花园二、三期房地产项目收益权，就声称主营业务转型了，的确有点勉为其难。
四、特殊目的主体，形似神不似
ST道博闭门造车，活生生地造了一个特殊目的主体。在我国，特殊目的主体对于除了开展资产证券化业务以外的公司来讲，是一个崭新的概念。2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》根据新会计准则相应提出：“公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况”。
ST道博在2007年报中披露：“2007年度，公司与武汉藏龙房地产开发有限公司签署关于成立凤凰花园二三期项目销售部的协议，建立独立运作、独立核算的销售部非法人实体。公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权，并享有绝大多数的权益、承担绝大多数的风险，符合企业会计准则规定的特殊目的主体，故从2007年开始将该销售主体纳入财务报表合并范围。”
因此，在ST道博2007年报中，凤凰花园二、三期项目的销售收入13417.14万元被列入主营业务收入，相应的现金流量被计入“经营活动现金流量”。而负债中的预收账款期末余额较年初大幅增加，也正是由于凤凰花园项目部预收房款所致。表1所示的2007年主营业务收入陡增的原因，真相大白，将凤凰花园二、三期房地产项目部作为公司控制下的特殊目的主体纳入合并报表范围及凤凰花园二、三期房地产项目收入增加所致。
在编制财务报表时，是否应将特殊目的主体纳入合并范围？国际会计准则主要是以控制为基础，根据实质重于形式原则来判断。安然公司成功地进行表外融资几十亿美元，在会计处理上，安然公司未将两个特殊目的主体的资产负债纳入合并财务报表进行合并处理，却将其利润包括在公司的业绩之内，导致1997年至2000年期间高估了近5亿美元利润、低估了数亿美元的负债。安然事件使特殊目的主体成为众矢之的，引发了公众对美国特殊目的主体合并处理的争议。引入“有效经济控制”，扩大实质性控制的范围，在一定程度上制止了会计师利用规则导向性准则的缺陷，达到其恶意的目的，提高了财务报表的质量和可信度。从这一点上看，ST道博将凤凰花园二、三期房地产项目部纳入合并报表范围，符合规定。
但是凤凰花园二、三期房地产项目部是一个真正的特殊目的主体吗？凤凰花园二、三期房地产项目收益权在ST道博的资产负债表上，只是表现形式变了，由长期股权投资变为无形资产。凤凰花园二、三期房地产项目收益权是一项资产，在2006年、2007年和2008年都会给公司带来收益。在进行置换时，没有充分考虑未来几年的收益，没有准确计算凤凰花园二、三期房地产项目收益权的公允价值，将两项价值悬殊的不等价资产，进行了等价交换。如果在资产置换时，将其视为非货币性资产交换，准确计算凤凰花园二、三期房地产项目收益权的公允价值，将公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益（营业外收入），就不会有后续故事。这正是ST道博混淆视听的症结所在。所以，与其说凤凰花园二、三期房地产项目部是一个特殊目的主体，倒不如说它是一个转换特殊交易的工具，将不正确的会计处理，在若干年里将其“洗干净”，正确化。
凤凰花园二、三期房地产项目在2008 年度将基本开发完毕，ST道博难以形成土地的有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，单纯通过自身积累将错过发展时机。为此，ST道博寻找了新东家，实现主营业务转型，与新东家一块继续编写故事，确保自己的故事没有最终的结局，或许，这样一来，神话能够得以延续。由此可以推知，ST道博在不远的将来，还要觅新主，或者改头换面，续写新故事。