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摘 要：公司法人人格的独立与股东的有限责任是现代各国公司法律制度的核心理念，也是奠定现代公司制度的基石。但在实际运作中有将公司人格独立和股东有限责任绝对化的倾向，使公司法人人格独立和股东有限责任制度出现了种种弊端。2006年1月1日施行的新《公司法》首次以成文法的形式在我国确立了公司法人人格否认制度。所谓公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司债务承担连带责任。
关键词：公司；法人人格；法人人格滥用；思考
一、公司法人人格制度的法理基础及评述
公司是指依照公司法律规定从事生产经营活动，以营利为目的兼顾社会公益，具有法人资格的企业组织形式。公司具有法律承认并保障其享有利用独立的法人人格，有民事权利能力和行为能力。公司法人人格与其组成公司的成员（股东）人格相互独立，公司财产与公司成员财产相分离。
（一）公司法人人格制度的优点
公司法人人格制度够迅速发展，得益于该制度在股东和公司两个层面均具有无可比拟的优越性。对股东而言，将股东的有限责任限制在其投资范围内，以公司的独立人格，确保股东在投资后不会因为公司的决策和经营的失败而影响股东的个人利益；就公司层面而言，拥有集资优势、长生优势、分担风险优势和管理优势。
（二）公司法人人格制度的缺陷
公司制度迅猛发展的同时，公司法人人格制度也暴露弊端。其中影响重大的就是股东滥用公司独立人格和股东有限责任，使公司法人人格制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益天平向股东一方倾斜。
二、公司法人人格否认制及其法理基础
一般认为，公司法人人格否认制度首创于美国，后被英、德、日等国所继受。公司法人人格否认制度具有以下的法律特征：①以承认公司具有合法有效的法人资格为前提条件。②股东滥用对公司的控制权。③公司股东实施了滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，且客观上侵害了债权人的合法权益或社会公共利益。④股东不能为自己的利益主张否认公司人格。
三、适用公司法人人格制度的条件
我国《公司法》第二十条首次确立了公司法人人格否认制度，但其法条规定过于原则，对在何种条件下适用公司法人人格否认并无具体规定，结合各国探索公司法人人格否认的成功经验和我国的司法实践，适用公司法人人格否认制度应包括以下要件：
（1）主体要件。是否适用公司法人人格否认制度，首先应考虑是否存在公司法人人格滥用者，其次考虑因股东滥用公司法人人格而受到损害者。
（2）行为要件。行为要件强调的是公司法人人格利用者必须实施了滥用公司法人人格之行为。诸如公司资本严重不足、业务混同、财产混同导致公司形骸化等。
（3）结果要件。结果要件是指公司法人人格利用者滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害。
（4）因果关系。滥用法人人格的行为与债权人损失之间是否存在内在的必然联系，如果存在这种内在的必然联系，则表明二者之间存在因果关系。
（5）主观要件。所谓主观要件，是指法院在决定适用人格否认制时，所需考虑的股东滥用公司法人人格的行为在主观上是否存在过错的问题。
四、司法实务中确认股东滥用公司法人人格和股东有限责任的若干情形
司法实务中，控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任有以下情形：
（1）资本显著不足。公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，现代各国公司法均确立了资本真实原则，资本真实原则一般体现为资本确定、资本维持、资本不变三原则。在现实经济生活中股东违反出资义务的行为主要包括虚假出资和抽逃出资行为。
（2）公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或在一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。
（3）利用公司人格规避合同和侵权债务。利用公司法人的人格规避侵权债务的情形在经济生活中也较为普遍，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或公司本身极不相称的风险，造成债权人债务关系中实际当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，导致实际当事人仅享利益，法律上当事人独单风险的不公正状况并最终损害债仅人利益。在我国司法实践中，公司被吊销执照、撤销或关闭，申报注销或歇业后又进行所谓“脱壳经营”的情况也较多。
（4）一人公司。由于一人公司股东之意思即就是公司意思，一人股东即可实际控制公司。因此，更易发生滥用股东有限责任的现象。此种情况可考虑以退股股东抽审资金来处理，由公司股东在抽审资金范围内对公司债务承担连带责任。
（5）利用公司人格规避法律义务。所谓规避法律义务，指当事人以迂回方式避免直接违反法律规定，但足以使某项强行法立法目的落空的行为。主要表现为，特定法所规范的当事人利用既存的公司或新设立的公司为工具，以实施依法由其自身无法达成的行为。
五、结语
毋庸置疑，公司法人人格否认制度是对公司独立人格和股东有限责任制度的必要补充和完善。《公司法》一方面肯定了公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在保证其对公司债务不承担个人风险的前提下大胆对公司股入资金；另一方面又不能容忍股东利用公司独立人格，从事不正当的活动，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者相辅相成，形成和谐的功能互补。
参考文献：
[1]虞政平.《股东有限责任——现代公司法律之基石》北京：法律出版社，2001年版
[2]王勇.《现代公司制度的法理学基础》.兰州大学学报（哲学业社会科学版），1991年1月
[3]贾鹏民.《论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用》.人民法院网，2005年3月7日
关键词：公司；法人人格；法人人格滥用；思考
一、公司法人人格制度的法理基础及评述
公司是指依照公司法律规定从事生产经营活动，以营利为目的兼顾社会公益，具有法人资格的企业组织形式。公司具有法律承认并保障其享有利用独立的法人人格，有民事权利能力和行为能力。公司法人人格与其组成公司的成员（股东）人格相互独立，公司财产与公司成员财产相分离。
（一）公司法人人格制度的优点
公司法人人格制度够迅速发展，得益于该制度在股东和公司两个层面均具有无可比拟的优越性。对股东而言，将股东的有限责任限制在其投资范围内，以公司的独立人格，确保股东在投资后不会因为公司的决策和经营的失败而影响股东的个人利益；就公司层面而言，拥有集资优势、长生优势、分担风险优势和管理优势。
（二）公司法人人格制度的缺陷
公司制度迅猛发展的同时，公司法人人格制度也暴露弊端。其中影响重大的就是股东滥用公司独立人格和股东有限责任，使公司法人人格制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益天平向股东一方倾斜。
二、公司法人人格否认制及其法理基础
一般认为，公司法人人格否认制度首创于美国，后被英、德、日等国所继受。公司法人人格否认制度具有以下的法律特征：①以承认公司具有合法有效的法人资格为前提条件。②股东滥用对公司的控制权。③公司股东实施了滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，且客观上侵害了债权人的合法权益或社会公共利益。④股东不能为自己的利益主张否认公司人格。
三、适用公司法人人格制度的条件
我国《公司法》第二十条首次确立了公司法人人格否认制度，但其法条规定过于原则，对在何种条件下适用公司法人人格否认并无具体规定，结合各国探索公司法人人格否认的成功经验和我国的司法实践，适用公司法人人格否认制度应包括以下要件：
（1）主体要件。是否适用公司法人人格否认制度，首先应考虑是否存在公司法人人格滥用者，其次考虑因股东滥用公司法人人格而受到损害者。
（2）行为要件。行为要件强调的是公司法人人格利用者必须实施了滥用公司法人人格之行为。诸如公司资本严重不足、业务混同、财产混同导致公司形骸化等。
（3）结果要件。结果要件是指公司法人人格利用者滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成损害。
（4）因果关系。滥用法人人格的行为与债权人损失之间是否存在内在的必然联系，如果存在这种内在的必然联系，则表明二者之间存在因果关系。
（5）主观要件。所谓主观要件，是指法院在决定适用人格否认制时，所需考虑的股东滥用公司法人人格的行为在主观上是否存在过错的问题。
四、司法实务中确认股东滥用公司法人人格和股东有限责任的若干情形
司法实务中，控制股东滥用公司法人人格和股东有限责任有以下情形：
（1）资本显著不足。公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，现代各国公司法均确立了资本真实原则，资本真实原则一般体现为资本确定、资本维持、资本不变三原则。在现实经济生活中股东违反出资义务的行为主要包括虚假出资和抽逃出资行为。
（2）公司法人人格形骸化。公司法人人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或在一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。
（3）利用公司人格规避合同和侵权债务。利用公司法人的人格规避侵权债务的情形在经济生活中也较为普遍，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或公司本身极不相称的风险，造成债权人债务关系中实际当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，导致实际当事人仅享利益，法律上当事人独单风险的不公正状况并最终损害债仅人利益。在我国司法实践中，公司被吊销执照、撤销或关闭，申报注销或歇业后又进行所谓“脱壳经营”的情况也较多。
（4）一人公司。由于一人公司股东之意思即就是公司意思，一人股东即可实际控制公司。因此，更易发生滥用股东有限责任的现象。此种情况可考虑以退股股东抽审资金来处理，由公司股东在抽审资金范围内对公司债务承担连带责任。
（5）利用公司人格规避法律义务。所谓规避法律义务，指当事人以迂回方式避免直接违反法律规定，但足以使某项强行法立法目的落空的行为。主要表现为，特定法所规范的当事人利用既存的公司或新设立的公司为工具，以实施依法由其自身无法达成的行为。
五、结语
毋庸置疑，公司法人人格否认制度是对公司独立人格和股东有限责任制度的必要补充和完善。《公司法》一方面肯定了公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在保证其对公司债务不承担个人风险的前提下大胆对公司股入资金；另一方面又不能容忍股东利用公司独立人格，从事不正当的活动，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者相辅相成，形成和谐的功能互补。
参考文献：
[1]虞政平.《股东有限责任——现代公司法律之基石》北京：法律出版社，2001年版
[2]王勇.《现代公司制度的法理学基础》.兰州大学学报（哲学业社会科学版），1991年1月
[3]贾鹏民.《论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用》.人民法院网，2005年3月7日