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摘要：随着WTO过渡期的结束和我国证券市场股权分置改革的完成，跨国公司加快了在我国并购的力度，已经影响到我国的产业安全。全面分析跨国公司并购动因，考察并购的发展和对我国产业安全的影响，提出相应的策略。
关键词： 跨国公司 并购 产业安全
中国市场是跨国公司全球布局的重要组成部分。随着我国对外开放的进一步深入和加入WTO过渡期的结束，跨国公司在我国的投资越来越趋于直接投资，其中并购已经超过了“绿地投资”，成为FDI的主要形式。跨国公司在我国的并购已经影响到我国的产业安全，引起了相关部门的注意。本文试图从跨国公司并购的动因分析入手，考察现阶段并购现状和对我国产业安全的影响。
一、跨国公司并购的动因分析
（一）跨国公司并购的外在动因
1.经济全球化的推动。面对经济全球化的竞争压力，作为一向追求实现全球战略的跨国公司，必然要不断调整其经营战略，以期在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径。跨国公司的对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70% 以上。
2.政府政策的调整。自 20 世纪 80 年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。
3.科技的进步。计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件。同时，科技进步也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，通过并购来获取新的技术，避免技术研究上的重复开发。
(二)跨国公司并购的内在动因
1.追逐规模报酬递增。跨国公司并购之所以能促进规模报酬递增，主要是因为：(1) 并购带来的大规模生产可以使用更加先进、高效的专用设备，从而提高生产效率。(2) 大规模生产有利于提高企业内部分工的专业化及作业的标准化水平，从而提高员工的劳动熟练程度，降低成本。(3) 大规模生产和先进技术设备的使用，可以减少管理人员和生产员工，提高劳动效率。(4) 大规模生产需要大批量地采购原料，有利于节省原材料的开支。追逐规模报酬递增的跨国并购无论是横向并购还是纵向并购都有可能实现规模经济效应。
2.降低交易费用。交易费用理论认为，跨国并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动中的交易费用。跨国公司并购就是用内部组织替代市场制度，使多个经营单位的交易活动内部化，从而减少市场搜寻费用、谈判费用、拟定合同费用等。在跨国并购中，跨国公司既可以通过并购突破关税与非关税等贸易壁垒限制，减少其进入海外市场的成本及经营成本，还可以通过并购获取原企业管理人员、生产技术设备、技术人员及其他特有资产，降低获取人才和技术的成本。跨国公司通过并购形成的扁平化的内部组织结构也可以进一步降低交易成本。
3.规避商业周期风险。跨国公司并购利用商业周期和产品生命周期在不同国家存在的时间差，来规避商业周期风险和延长产品生命周期，同时又可以避免本国或其他国家的商业周期风险。我国经济的长期稳步增长，也正在吸引着越来越多的跨国公司对中国企业的并购。对于产品销售而言，当跨国公司的某一产品在某国或某地市场萎缩时，跨国公司可以通过扩大对其他国家或地区市场的销售，来延长产品的生命周期。这样，通过跨国并购，跨国公司可以实现产品的市场多元化，达到摆脱单纯依赖某一地区经济发展的束缚，从而降低投资风险的目的。
4.争夺创新技术与人才。一个企业如果不能拥有创新技术与人才优势，必然会在剧烈的竞争中处于劣势，要在短时间内迅速获得创新技术与人才优势，并购是最便捷的方式。越来越多的跨国公司认识到，除了技术能力之外，被并购企业的关键人才非常重要，一旦他们离开被并购的公司，那么再好的技术也难以起到应有的作用。因此理想的并购是选择那些具有优秀管理人才和技术人才的公司作为并购对象并将其留住，有效并购不仅仅是为了增加和扩大市场份额，它通常还把获取人才和新一代产品作为前提。
5.寻求价值被低估的公司。知识经济时代造就了一批以信息技术、生物基因技术等为基础的新兴产业，这些高科技产业在资本市场上受到投资者的追捧，而许多业绩不错的传统产业则没有得到投资者应有的关注，一些效益其实很好的有名企业的股票市值在股市上甚至远不及那些前几年还不为人所知的高科技公司，公司的价值被大大低估，这给跨国公司并购提供了绝佳的机会。托宾比率表明，如果目标企业的股票市场价值与重置成本之比小于 1 时，即说明该企业的价值被低估，可以实施并购行动。如 20 世纪 70 年代美国通货膨胀率很高，许多企业的资产被市场低估，托宾比率只有 0.5 到 0.6，实施并购比投资新建企业要合算很多，由此引发了并购浪潮。
二、跨国公司在我国并购的现状及存在的问题
吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。跨国公司在国内的并购经历了四个阶段。1995年之前，由于没有外资并购的先例，国家也就没有关于外资并购国内企业的政策法规。1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》，外资并购进入长达4年的低潮期。1999年8月，国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，明确外商可以参与购买国有企业之后，外经贸部、财政部、中国人民银行、证监会等相关部门先后出台了不少政策，外资并购才逐渐复苏。2002年10月《上市公司收购管理办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外国投资者并购境内企业暂行规定》等的陆续出台，中国的并购市场才终于向外资全面放开。这些政策无疑对外资并购发挥了积极的作用，但随着跨国公司并购步伐的加快，现有的政策措施已存在明显的不足，特别是在涉及国家经济安全的领域。由于不少地方都把引进外资作为政府官员政绩考核的主要指标，因此，不少地方已把外资并购作为地方引进外资的一个重要方式，很少考虑外资并购对国家经济安全可能带来的负面作用。从现状来看，目前有关外资并购的政策没上升到法律的高度，管理外资的一般性并购应该不成问题，但对于涉及国家经济安全的问题，既没有相应的法律加以规范，也没有相应的程序和机构加以审查，显然这种状况是不利于国家经济安全的。2005年10月25日，我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司，被美国凯雷投资集团以3.75亿美元的价格收购了85%的股权。此前，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司收购了山东工程机械有限公司后，又把目光转向三一重工股份有限公司和占据中国装载机市场份额第一的厦门工程机械集团有限公司。一旦卡特彼勒公司竞购厦工集团成功，它在我国装载机市场的垄断地位必将形成。
随着我国加入WTO过渡期的结束，跨国公司在华经营的广度和深度都有不同程度的拓展。跨国公司在我国的并购活动有进一步加强的趋势，并出现一些新的趋势。一是并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。二是整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国卡特彼勒对我国工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。三是重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。比如高盛公司并购了我国肉食品行业的领先企业双汇和雨润，几乎控制了我国肉食品40%以上的市场份额。四是在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。福建南孚电池的并购悲剧充分说明的这一点。五是采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。
国际上跨国并购的通行作法是购买股权或购买资产，只是在市场经济和现代企业制度比较完善的国家和地区发生的并购以股权并购为主，而我国的现代企业制度正在逐步建立与完善，今后我国在外资并购发展过程中，资产并购仍将是很重要的并购方式。但是，随着我国资本市场的进一步完善和开放，股权分置改革的完成，上市公司股权并购也将成为并购的重要方式。
三、我国政府和企业的应对策略
一是确立明晰的产业发展战略。进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。
二是积极推进互利共赢的开放战略。当前，在推进产业结构升级、加快国有企业改革重组过程中，更要处理好开放与共赢的关系，既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。只有在合资合作中保持自主、发展自我，才能实现长期的合作共赢。
三是积极稳妥地推进外资并购发展。正确把握当前国际资本流动的趋势和特点，积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点，也要加强对外资并购的引导，规范其发展。要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作。
四是创建多部门联合并购审查机制。制定相关的可操作的反垄断和外资并购法律体系，成立专门的并购审查机构。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。建立国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
五是加快有实力的企业集团做大做强的步伐。支持战略产业中优势企业联合重组，形成集中优势，以攻为守，主动出击海外反并购。联想并购IBM、南汽并购英国罗孚汽车，都体现这一战略思路。海外并购需要大量的资金，一方面需要企业增强实力；另一方面需要加快我国资本市场完善建设，增加企业在资本市场的融资能力，为海外并购提供有力的资本支持。
[参考文献]
[1]干春晖. 并购经济学. [M]北京：清华大学出版社，2004.
[2]吴晓求. 公司并购原理. [M]北京：中国人民大学出版社，2002.
[3]史建三. 跨国公司并购论. [M]上海：立信会计出版社，1999.
[4]黄振，李蓉，陈熙. 浅谈我国外资并购制度的不足和完善.[J]特区经济，2005（6）.
[5]高连廷.利用外商直接投资与我国产业安全.[J] 集团经济研究，2005.8(上半月刊).
[6]李志军.外资并购境内企业特点分析.[J]商业研究，2005（10）.
关键词： 跨国公司 并购 产业安全
中国市场是跨国公司全球布局的重要组成部分。随着我国对外开放的进一步深入和加入WTO过渡期的结束，跨国公司在我国的投资越来越趋于直接投资，其中并购已经超过了“绿地投资”，成为FDI的主要形式。跨国公司在我国的并购已经影响到我国的产业安全，引起了相关部门的注意。本文试图从跨国公司并购的动因分析入手，考察现阶段并购现状和对我国产业安全的影响。
一、跨国公司并购的动因分析
（一）跨国公司并购的外在动因
1.经济全球化的推动。面对经济全球化的竞争压力，作为一向追求实现全球战略的跨国公司，必然要不断调整其经营战略，以期在全球范围内实现生产要素的合理流动与高效组合、低成本的生产与高价格的销售，并尽可能地提高在全球市场上的占有率。而进行跨国并购就是实现这一目标的最佳途径。跨国公司的对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70% 以上。
2.政府政策的调整。自 20 世纪 80 年代德姆塞茨等人提出经济效率理论以来，经济学界对垄断有了新的认识，人们不再认为垄断是绝对有损于经济效率的，政府的反托拉斯倾向已大大减弱。在经济全球化背景下，提高本国跨国公司的国际竞争力，各国政府也开始放松对企业跨国并购的管制。
3.科技的进步。计算机技术和信息技术的迅猛发展推动了信息化和网络化的快速发展，为跨国公司全球并购提供了强大的技术支撑和有利条件。同时，科技进步也使跨国公司面临着更大的竞争压力，促使跨国公司不断地进行跨国并购。许多跨国公司为保持其领先地位，同时又降低其技术开发的风险和成本，通过并购来获取新的技术，避免技术研究上的重复开发。
(二)跨国公司并购的内在动因
1.追逐规模报酬递增。跨国公司并购之所以能促进规模报酬递增，主要是因为：(1) 并购带来的大规模生产可以使用更加先进、高效的专用设备，从而提高生产效率。(2) 大规模生产有利于提高企业内部分工的专业化及作业的标准化水平，从而提高员工的劳动熟练程度，降低成本。(3) 大规模生产和先进技术设备的使用，可以减少管理人员和生产员工，提高劳动效率。(4) 大规模生产需要大批量地采购原料，有利于节省原材料的开支。追逐规模报酬递增的跨国并购无论是横向并购还是纵向并购都有可能实现规模经济效应。
2.降低交易费用。交易费用理论认为，跨国并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动中的交易费用。跨国公司并购就是用内部组织替代市场制度，使多个经营单位的交易活动内部化，从而减少市场搜寻费用、谈判费用、拟定合同费用等。在跨国并购中，跨国公司既可以通过并购突破关税与非关税等贸易壁垒限制，减少其进入海外市场的成本及经营成本，还可以通过并购获取原企业管理人员、生产技术设备、技术人员及其他特有资产，降低获取人才和技术的成本。跨国公司通过并购形成的扁平化的内部组织结构也可以进一步降低交易成本。
3.规避商业周期风险。跨国公司并购利用商业周期和产品生命周期在不同国家存在的时间差，来规避商业周期风险和延长产品生命周期，同时又可以避免本国或其他国家的商业周期风险。我国经济的长期稳步增长，也正在吸引着越来越多的跨国公司对中国企业的并购。对于产品销售而言，当跨国公司的某一产品在某国或某地市场萎缩时，跨国公司可以通过扩大对其他国家或地区市场的销售，来延长产品的生命周期。这样，通过跨国并购，跨国公司可以实现产品的市场多元化，达到摆脱单纯依赖某一地区经济发展的束缚，从而降低投资风险的目的。
4.争夺创新技术与人才。一个企业如果不能拥有创新技术与人才优势，必然会在剧烈的竞争中处于劣势，要在短时间内迅速获得创新技术与人才优势，并购是最便捷的方式。越来越多的跨国公司认识到，除了技术能力之外，被并购企业的关键人才非常重要，一旦他们离开被并购的公司，那么再好的技术也难以起到应有的作用。因此理想的并购是选择那些具有优秀管理人才和技术人才的公司作为并购对象并将其留住，有效并购不仅仅是为了增加和扩大市场份额，它通常还把获取人才和新一代产品作为前提。
5.寻求价值被低估的公司。知识经济时代造就了一批以信息技术、生物基因技术等为基础的新兴产业，这些高科技产业在资本市场上受到投资者的追捧，而许多业绩不错的传统产业则没有得到投资者应有的关注，一些效益其实很好的有名企业的股票市值在股市上甚至远不及那些前几年还不为人所知的高科技公司，公司的价值被大大低估，这给跨国公司并购提供了绝佳的机会。托宾比率表明，如果目标企业的股票市场价值与重置成本之比小于 1 时，即说明该企业的价值被低估，可以实施并购行动。如 20 世纪 70 年代美国通货膨胀率很高，许多企业的资产被市场低估，托宾比率只有 0.5 到 0.6，实施并购比投资新建企业要合算很多，由此引发了并购浪潮。
二、跨国公司在我国并购的现状及存在的问题
吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。跨国公司在国内的并购经历了四个阶段。1995年之前，由于没有外资并购的先例，国家也就没有关于外资并购国内企业的政策法规。1995年9月国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示性通知》，外资并购进入长达4年的低潮期。1999年8月，国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》，明确外商可以参与购买国有企业之后，外经贸部、财政部、中国人民银行、证监会等相关部门先后出台了不少政策，外资并购才逐渐复苏。2002年10月《上市公司收购管理办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外国投资者并购境内企业暂行规定》等的陆续出台，中国的并购市场才终于向外资全面放开。这些政策无疑对外资并购发挥了积极的作用，但随着跨国公司并购步伐的加快，现有的政策措施已存在明显的不足，特别是在涉及国家经济安全的领域。由于不少地方都把引进外资作为政府官员政绩考核的主要指标，因此，不少地方已把外资并购作为地方引进外资的一个重要方式，很少考虑外资并购对国家经济安全可能带来的负面作用。从现状来看，目前有关外资并购的政策没上升到法律的高度，管理外资的一般性并购应该不成问题，但对于涉及国家经济安全的问题，既没有相应的法律加以规范，也没有相应的程序和机构加以审查，显然这种状况是不利于国家经济安全的。2005年10月25日，我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司，被美国凯雷投资集团以3.75亿美元的价格收购了85%的股权。此前，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司收购了山东工程机械有限公司后，又把目光转向三一重工股份有限公司和占据中国装载机市场份额第一的厦门工程机械集团有限公司。一旦卡特彼勒公司竞购厦工集团成功，它在我国装载机市场的垄断地位必将形成。
随着我国加入WTO过渡期的结束，跨国公司在华经营的广度和深度都有不同程度的拓展。跨国公司在我国的并购活动有进一步加强的趋势，并出现一些新的趋势。一是并购的条件越来越苛刻。控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上，都提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。二是整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司比如美国卡特彼勒对我国工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。三是重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。比如高盛公司并购了我国肉食品行业的领先企业双汇和雨润，几乎控制了我国肉食品40%以上的市场份额。四是在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免要有“合谋”之嫌。既有跨国公司之间的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。福建南孚电池的并购悲剧充分说明的这一点。五是采取分步到位策略。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。
国际上跨国并购的通行作法是购买股权或购买资产，只是在市场经济和现代企业制度比较完善的国家和地区发生的并购以股权并购为主，而我国的现代企业制度正在逐步建立与完善，今后我国在外资并购发展过程中，资产并购仍将是很重要的并购方式。但是，随着我国资本市场的进一步完善和开放，股权分置改革的完成，上市公司股权并购也将成为并购的重要方式。
三、我国政府和企业的应对策略
一是确立明晰的产业发展战略。进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。
二是积极推进互利共赢的开放战略。当前，在推进产业结构升级、加快国有企业改革重组过程中，更要处理好开放与共赢的关系，既要努力扩大开放，积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一厢情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。只有在合资合作中保持自主、发展自我，才能实现长期的合作共赢。
三是积极稳妥地推进外资并购发展。正确把握当前国际资本流动的趋势和特点，积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点，也要加强对外资并购的引导，规范其发展。要以《公司法》和国家的有关规定为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作。
四是创建多部门联合并购审查机制。制定相关的可操作的反垄断和外资并购法律体系，成立专门的并购审查机构。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。建立国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
五是加快有实力的企业集团做大做强的步伐。支持战略产业中优势企业联合重组，形成集中优势，以攻为守，主动出击海外反并购。联想并购IBM、南汽并购英国罗孚汽车，都体现这一战略思路。海外并购需要大量的资金，一方面需要企业增强实力；另一方面需要加快我国资本市场完善建设，增加企业在资本市场的融资能力，为海外并购提供有力的资本支持。
[参考文献]
[1]干春晖. 并购经济学. [M]北京：清华大学出版社，2004.
[2]吴晓求. 公司并购原理. [M]北京：中国人民大学出版社，2002.
[3]史建三. 跨国公司并购论. [M]上海：立信会计出版社，1999.
[4]黄振，李蓉，陈熙. 浅谈我国外资并购制度的不足和完善.[J]特区经济，2005（6）.
[5]高连廷.利用外商直接投资与我国产业安全.[J] 集团经济研究，2005.8(上半月刊).
[6]李志军.外资并购境内企业特点分析.[J]商业研究，2005（10）.