天宝十五年（公元756年）六月十四日，唐玄宗逃亡途经马嵬时，发生了兵变。这就是唐朝历史上著名的“马嵬之变”。
　　 按照旧史的说法，兵变的首倡者是龙武大将军陈玄礼，出身于飞龙军系统的太子贴身宦官李辅国乃是中介人，太子李亨只是被动的角色。其实，更多史料表明这样的记载是为尊者讳，掩盖了历史真相。
　　 真实的情况应该是：太子李亨同亲信密定之后，派李辅国去拉拢陈玄礼，密谋策划以非常手段对付杨国忠，这一行动或许在长安城内就已开始。玄宗避乱出逃，离开京师时的全部队伍约有三千余人，殿后的太子李亨的后队人马就有二千人，其中包括禁军中的精锐部队——飞龙禁军。他的儿子广平王和建宁王在出逃的队伍中“典亲兵扈从”，这给李亨发动政变提供了千载难逢的好机会。
　　 如果说，唐朝前期历次宫廷政变都要煞费苦心地攻占玄武门，才能取得成功的话，此番君臣已离宫禁，僻处野外荒郊，利用手中掌握的禁军发动一场政变，已可稳操胜券。
　　 六月十四日，逃亡队伍到达马嵬驿（今陕西兴平县西北）。禁军将士因饥疲劳顿，已有不逊怨言。队伍的骚动给暗中操纵与策划兵变的太子李亨提供了绝好时机。
　　 偏又凑巧，杨国忠骑马从驿中出来，被二十几位吐蕃使者拦住，向他陈诉无食，并请示归途。正在这个时候，禁军中有人大声喊叫：“杨国忠与胡虏谋反。”喊声惊动了杨国忠，他见事不妙，拨马就想逃走。有位叫张小敬的骑兵飞射一箭，将他射落马下，布置周密的禁军，追到马嵬驿的西门内，把他乱刀砍死，割下首级，挂在驿门之外示众。他的儿子杨暄及韩国夫人也被乱军杀死。
　　 宰相魏方进出面斥责众人，也被一刀砍死。同時，闻讯而出的另一位宰相韦见素，被击伤头部，军中有人大叫“勿伤韦相公”，韦见素才侥幸免于祸患。张小敬的飞箭和军中的高喊，提示人们明白，这次兵变事前已做了周密谋划，并确定了明确的攻击目标。不过，杀死杨国忠父子，事变才只是完成了第一步。
　　 唐玄宗亲自告谕军士，令各归本队，并加以慰劳。嘈杂的禁军队伍集于驿站之外，仍不散去，不时传来刀枪的撞击声。唐玄宗发现自己的话失去了威力。
　　 这时，陈玄礼出面奏道：“杨国忠谋反，众将已把他处决，贵妃尚在左右供奉，请陛下割恩正法。”
　　 唐玄宗见禁军要挟自己杀死杨贵妃，感到了事态严重，便回身转入驿内，倾首而立，很久未发一言，神情有些悲怆。他认为：“贵妃常居深宫，安知国忠的反谋？朕若杀她岂不是累及无辜！”
　　 高力士见状，忙上前跪禀道：“贵妃确实无罪，但将士们已杀了宰相，贵妃仍在左右，将士岂能自安？请陛下审时度势，将士心安才能确保陛下平安呀！”
　　 玄宗见已无法挽回，无奈之中命高力士传谕，赐贵妃死。同时与她诀别，愿她“善处转生”，贵妃也挥泪揖别，并叮嘱皇上前路保重。就这样，年仅三十八岁的杨贵妃，被缢杀于驿中之佛堂。死后，陈尸于天井之中，请禁军将士验明正身。
　　 逼杀杨贵妃，是太子发动马嵬兵变的又一步骤。但令李亨始料不及的是，陈玄礼身为禁军首领，在处死贵妃后，带头向唐玄宗表示效忠。在诛杨一事上，陈玄礼与李亨意见一致，但是，他仍然忠于唐玄宗。这确保了玄宗的人身安全。
　　 因此，太子策划政变，虽然意在夺权，但并没有像历史上很多政变一样危及皇帝，应当说，陈玄礼的政治立场一定程度上影响了马嵬之变的结局。这也正是陈玄礼日后追随玄宗入蜀，玄宗不予怪罪，而返长安后却被李亨勒令致仕的真实原因。
　　 李亨一手策划马嵬兵变，诛杀杨氏，矛头已指向了玄宗。玄宗入蜀不可逆转，父子分道扬镳也已势在必行。李亨不可能再随父皇一路西行，只有分兵，另谋发展。所以说：“马嵬涂地，太子不敢西行。”这一点，他们父子心中都很清楚。
　　 唐玄宗一路艰阻，到达成都之时，扈从官吏军士总共一千三百人，宫女仅二十四人而已。
　　 与唐玄宗情况毫无二致，李亨分兵后的境况也极其窘促。旧史中说“太子既北上渡渭，一日百战”，未必真实，但一路之上，草动风吹，仓皇颠沛，惊魂难定，“太子或过时不得食”，当不是夸张。直到顺利抵达朔方军治所灵武，狼狈不堪的太子李亨一行才得以喘息。