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2000年美国在线以高出市值1300亿美元的价格并购了时代华纳，成为人类经济发展史上最大的合并案，虽然15个月后，随着互联网泡沫的破灭，使这桩企业史上最大规模的并购案的结果可能变成一加一小于二，但它却再一次将人们的目光引向了“商誉”这个强烈影响着市场变化的热点问题。
虽然商誉作为企业的无形资产具有不可辨认的特性，但国内外大大小小的企业并购案已经证明了商誉的存在是毋庸置疑的，在经济全球化的发展态势下，其对企业及市场运营的影响也将越来越广泛和深远。可以预见在知识经济时代，以商誉为核心的无形资产在市场竞争中所起的作用将会大大超过有形资产，成为决定市场竞争成败的关键因素。加入世贸组织以后，中国企业已经在各个行业与国外企业全面展开竞争，如何主动地建立自己的商誉体系，优化、维护已经形成的企业商誉，成为摆在中国企业面前的一个亟待解决的课题。
企业商誉的建立过程
尽管会计学、法学都从不同的角度对商誉的内涵加以界定，但对商誉基本内涵的看法是一致的，即“商誉是企业拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济效益的无法具体辨认的资源”，①也就是说，商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的资源，其表现为“企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”。②
一般情况下，企业的资产可以划分为两个层次：一个是单项资产层次，比如企业所拥有的动产、不动产、人力资源、原材料资源、设备等；另一个是企业整体资产层次，而商誉正是企业整体层次上的资产。它与其他单项资产不同，是整个企业未来超额盈利能力的价值体现。而这种超额盈利能力是由企业的所有单项资产共同作用产生的：商誉的产生可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的信誉、高素质的管理水平、特殊的人才、先进的生产设备等能对企业获利产生重大影响的因素，但又不是这些单项资产的简单相加，是它们在一定的市场环境下综合作用的产物。商誉价值只能依附于有形资产和其他无形资产价值而存在。企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种运营方式都无不与商誉的形成有某种联系，各项单项资产及对单项资产的整合水平是形成商誉的基础与源泉。同时，商誉的价值也会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化，这在企业并购中表现得最为明显，企业兼并使商誉成为可以购买的商品，即外购商誉。但是，并购企业高价购买的商誉能否在新的环境下产生人们所期望的超额经济收益，则是一个未知数，因为商誉依附于企业各项单项资产的有机组合，经营过程中任何经营思想、经营环境、经营方式的微小变化，都可能使已经形成的商誉贬值甚至消失。
既然商誉的形成和发挥与企业整体而不是某一个要素有关，它依附在企业的运营过程中，并通过企业整体价值的增值来体现它的价值以及对企业生存、发展所起到的重大作用，那么，我们就可以认定商誉的实质实际上就是企业的核心竞争能力，商誉的形成过程就是企业核心竞争能力的形成过程。在这个过程中，企业的每项单项资产都可能从不同的角度、在不同程度上为企业带来收益，但同时，任何单项资产的组合，都可能因为资产的合力效应产生高于单项资产公允价值总和的价值，这就产生了通常所说的商誉或自创商誉。当然，由于单项资产协调不畅，也可能产生负的合力效应，出现上文所说的一加一小于二的结果，这就形成了所谓的负商誉。
在商誉形成的过程中，企业单项资产的营运目标与企业的经营目标越一致，单项资产间产生的合力效应就越强，商誉价值就越大；反之，企业各单项资产的运营目标与企业的经营目标越背离，就越无法产生资产整合的效应，商誉的价值就越小，有时甚至可能形成负商誉。
可见，商誉的建立过程实质上是企业所有单项资产有机整合的过程，是企业的各单项资产协同作战，形成合力效应的过程。从这个意义上看，自创商誉是企业资产在现有组合方式下的整合价值；外购商誉则是购并双方企业资产在预期的组合方式下期望的整合价值。
企业商誉的影响因素
商誉作为企业单项资产的整合价值，其大小主要受以下两个因素的影响：
资产的组合方式。学者刘华丰曾做了一个有趣的比喻：石墨与金刚石同是由碳原子所构成，但组合时的结构不同。金刚石为地球上最坚硬的物质，不导电；而石墨很软，且导电。把企业各单项资产比喻为碳原子，企业就是碳原子组合后形成的金刚石或石墨。显而易见，同行企业之间的差异并不一定是各单项资产间的差异(当然，差异总会存在的，但不一定导致企业市值的悬殊差异)，而是资产组合方式的不同。就如同金刚石与石墨的差异不是碳原子差异，而是碳原子组合的结构不同。商誉是依附于单项资产而存在的，其价值大小很大程度上取决于这些单项资产组合的结构。使各单项资产组合后实现价值最大化的结构方式是因企业、因环境、因操作者的不同而不同的，但有一个标准是适用于所有企业的，就是这种组合结构应以企业的经营目标为目标，这一点是毋庸置疑的。
人力资本的使用。资产组合的操作者是人，部分对象也是人，要想得到最佳的资产组合结构，企业必须拥有丰富、优良的人力资源，并能够对人力资源进行合理调配，使之产生最大效益。
企业管理者对其所拥有的人力资源加以使用时，人力资源就转化为人力资本。正常情况下，人力资本作用于物质资本，可以为企业带来市场平均利润，当企业人力资本的使用价值与其使用的成本之差大于市场平均值的时候，这部分超额使用价值即为企业赢得超额利润，商誉便从中产生。
人力资本产生超额利润的原因可以归结为两个方面：人力资本垄断状况的变化和人力资本个体或集体创利能力的变化。当企业对某种人力资本形成一定程度的垄断时，商誉就可能产生，如企业拥有优秀的高层管理人员、尖端的技术人员等，就会使企业在一定时期、一定领域领先对手，并拥有市场号召力；另一种情况是随着竞争的加剧，人力资本所有者会不断地学习并进行自我调整，以改善和提高其知识和技能，从而为企业创造更多的价值，并使企业在一定时期内形成竞争优势。可以说，人力资本垄断状况的变化及人力资本所有者创造价值能力的变化，是引起商誉变化的深层次原因。
在这里我们用一个图来显示企业各单项资产及其结构、人力资本的使用情况对于商誉的影响关系：
图中“H”代表人的作用，“A1”到“An”分别代表企业的各单项资产。横轴的方向代表了企业的经营目标。各小箭头的方向分别代表企业各单项资产的营运目标，箭头的长短表示单项资产价值的大小。圆圈表示人对企业单项资产的作用范围。该图说明影响商誉价值有两个因素：一是企业各单项资产营运目标对企业经营目标的偏离程度，小箭头与横轴的夹角越小，说明偏离程度越小，资产整合所产生的合力越大，商誉价值就越大；二是人对企业单项资产的整合程度，各单项资产结合得越紧密，各小箭头的尾部在圆圈中越集中，说明企业的人能够有效地组织和协调单项资产的运作，产生的商誉价值就越大。③
综上所述，商誉作为企业无形资产的一部分，其在企业经营过程中起着重要的作用。商誉的形成不是单项资产运作的结果，是企业各单项资产在人力资本的协调运作下，达到最佳组合效应所产生的合力。既然商誉的形成和发挥与企业整体而不是某一个要素有关，它依附在企业的运营过程中，并通过企业整体价值的增值来体现它的价值以及对企业生存、发展所起到的重大作用，那么，我们就可以认定商誉的实质实际上就是企业的核心竞争能力，商誉的形成过程就是企业核心竞争能力的形成过程，而这正是品牌学的两个研究方向之一——“企业品牌的建立与维护”所研究的核心问题。这将是商誉研究的一个新的视角。
注释：
①肖爱萍：《商誉概念探微》，《财会通讯》，1999（4）。
②美国会计原则委员会第17号意见书。
③张琦：《商誉的实质：企业资产的整合价值》。
（作者单位：长春理工大学）
编校：张红玲
虽然商誉作为企业的无形资产具有不可辨认的特性，但国内外大大小小的企业并购案已经证明了商誉的存在是毋庸置疑的，在经济全球化的发展态势下，其对企业及市场运营的影响也将越来越广泛和深远。可以预见在知识经济时代，以商誉为核心的无形资产在市场竞争中所起的作用将会大大超过有形资产，成为决定市场竞争成败的关键因素。加入世贸组织以后，中国企业已经在各个行业与国外企业全面展开竞争，如何主动地建立自己的商誉体系，优化、维护已经形成的企业商誉，成为摆在中国企业面前的一个亟待解决的课题。
企业商誉的建立过程
尽管会计学、法学都从不同的角度对商誉的内涵加以界定，但对商誉基本内涵的看法是一致的，即“商誉是企业拥有和控制的，能够为企业带来未来超额经济效益的无法具体辨认的资源”，①也就是说，商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的资源，其表现为“企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”。②
一般情况下，企业的资产可以划分为两个层次：一个是单项资产层次，比如企业所拥有的动产、不动产、人力资源、原材料资源、设备等；另一个是企业整体资产层次，而商誉正是企业整体层次上的资产。它与其他单项资产不同，是整个企业未来超额盈利能力的价值体现。而这种超额盈利能力是由企业的所有单项资产共同作用产生的：商誉的产生可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的信誉、高素质的管理水平、特殊的人才、先进的生产设备等能对企业获利产生重大影响的因素，但又不是这些单项资产的简单相加，是它们在一定的市场环境下综合作用的产物。商誉价值只能依附于有形资产和其他无形资产价值而存在。企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种运营方式都无不与商誉的形成有某种联系，各项单项资产及对单项资产的整合水平是形成商誉的基础与源泉。同时，商誉的价值也会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化，这在企业并购中表现得最为明显，企业兼并使商誉成为可以购买的商品，即外购商誉。但是，并购企业高价购买的商誉能否在新的环境下产生人们所期望的超额经济收益，则是一个未知数，因为商誉依附于企业各项单项资产的有机组合，经营过程中任何经营思想、经营环境、经营方式的微小变化，都可能使已经形成的商誉贬值甚至消失。
既然商誉的形成和发挥与企业整体而不是某一个要素有关，它依附在企业的运营过程中，并通过企业整体价值的增值来体现它的价值以及对企业生存、发展所起到的重大作用，那么，我们就可以认定商誉的实质实际上就是企业的核心竞争能力，商誉的形成过程就是企业核心竞争能力的形成过程。在这个过程中，企业的每项单项资产都可能从不同的角度、在不同程度上为企业带来收益，但同时，任何单项资产的组合，都可能因为资产的合力效应产生高于单项资产公允价值总和的价值，这就产生了通常所说的商誉或自创商誉。当然，由于单项资产协调不畅，也可能产生负的合力效应，出现上文所说的一加一小于二的结果，这就形成了所谓的负商誉。
在商誉形成的过程中，企业单项资产的营运目标与企业的经营目标越一致，单项资产间产生的合力效应就越强，商誉价值就越大；反之，企业各单项资产的运营目标与企业的经营目标越背离，就越无法产生资产整合的效应，商誉的价值就越小，有时甚至可能形成负商誉。
可见，商誉的建立过程实质上是企业所有单项资产有机整合的过程，是企业的各单项资产协同作战，形成合力效应的过程。从这个意义上看，自创商誉是企业资产在现有组合方式下的整合价值；外购商誉则是购并双方企业资产在预期的组合方式下期望的整合价值。
企业商誉的影响因素
商誉作为企业单项资产的整合价值，其大小主要受以下两个因素的影响：
资产的组合方式。学者刘华丰曾做了一个有趣的比喻：石墨与金刚石同是由碳原子所构成，但组合时的结构不同。金刚石为地球上最坚硬的物质，不导电；而石墨很软，且导电。把企业各单项资产比喻为碳原子，企业就是碳原子组合后形成的金刚石或石墨。显而易见，同行企业之间的差异并不一定是各单项资产间的差异(当然，差异总会存在的，但不一定导致企业市值的悬殊差异)，而是资产组合方式的不同。就如同金刚石与石墨的差异不是碳原子差异，而是碳原子组合的结构不同。商誉是依附于单项资产而存在的，其价值大小很大程度上取决于这些单项资产组合的结构。使各单项资产组合后实现价值最大化的结构方式是因企业、因环境、因操作者的不同而不同的，但有一个标准是适用于所有企业的，就是这种组合结构应以企业的经营目标为目标，这一点是毋庸置疑的。
人力资本的使用。资产组合的操作者是人，部分对象也是人，要想得到最佳的资产组合结构，企业必须拥有丰富、优良的人力资源，并能够对人力资源进行合理调配，使之产生最大效益。
企业管理者对其所拥有的人力资源加以使用时，人力资源就转化为人力资本。正常情况下，人力资本作用于物质资本，可以为企业带来市场平均利润，当企业人力资本的使用价值与其使用的成本之差大于市场平均值的时候，这部分超额使用价值即为企业赢得超额利润，商誉便从中产生。
人力资本产生超额利润的原因可以归结为两个方面：人力资本垄断状况的变化和人力资本个体或集体创利能力的变化。当企业对某种人力资本形成一定程度的垄断时，商誉就可能产生，如企业拥有优秀的高层管理人员、尖端的技术人员等，就会使企业在一定时期、一定领域领先对手，并拥有市场号召力；另一种情况是随着竞争的加剧，人力资本所有者会不断地学习并进行自我调整，以改善和提高其知识和技能，从而为企业创造更多的价值，并使企业在一定时期内形成竞争优势。可以说，人力资本垄断状况的变化及人力资本所有者创造价值能力的变化，是引起商誉变化的深层次原因。
在这里我们用一个图来显示企业各单项资产及其结构、人力资本的使用情况对于商誉的影响关系：
图中“H”代表人的作用，“A1”到“An”分别代表企业的各单项资产。横轴的方向代表了企业的经营目标。各小箭头的方向分别代表企业各单项资产的营运目标，箭头的长短表示单项资产价值的大小。圆圈表示人对企业单项资产的作用范围。该图说明影响商誉价值有两个因素：一是企业各单项资产营运目标对企业经营目标的偏离程度，小箭头与横轴的夹角越小，说明偏离程度越小，资产整合所产生的合力越大，商誉价值就越大；二是人对企业单项资产的整合程度，各单项资产结合得越紧密，各小箭头的尾部在圆圈中越集中，说明企业的人能够有效地组织和协调单项资产的运作，产生的商誉价值就越大。③
综上所述，商誉作为企业无形资产的一部分，其在企业经营过程中起着重要的作用。商誉的形成不是单项资产运作的结果，是企业各单项资产在人力资本的协调运作下，达到最佳组合效应所产生的合力。既然商誉的形成和发挥与企业整体而不是某一个要素有关，它依附在企业的运营过程中，并通过企业整体价值的增值来体现它的价值以及对企业生存、发展所起到的重大作用，那么，我们就可以认定商誉的实质实际上就是企业的核心竞争能力，商誉的形成过程就是企业核心竞争能力的形成过程，而这正是品牌学的两个研究方向之一——“企业品牌的建立与维护”所研究的核心问题。这将是商誉研究的一个新的视角。
注释：
①肖爱萍：《商誉概念探微》，《财会通讯》，1999（4）。
②美国会计原则委员会第17号意见书。
③张琦：《商誉的实质：企业资产的整合价值》。
（作者单位：长春理工大学）
编校：张红玲