摘 要：在经济全球化的环境下，我国产业格局面临着深度调整，经济活动日趋活跃，这都在客观上促使了上市公司并购重组活动。然而，旧体制下的市场影响因素并不能立刻消除，地方政府的影响、管理层控制上市公司、融资渠道单一等一系列问题成为并购重组发展的障碍或不利因素。因此，正确认识我国上市公司并购重组的现状、问题及风险，找到合理有效的解决途径意义重大。
　　关键词：上市公司 并购 重组
　　
　　一、上市公司并购重组的基础理论
　　（一）上市公司并购重组的内涵天空和动因
　　并购是兼并和收购这两个词的合称。所谓兼并(merger)指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。所谓收购(AcQuisition)是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该家企业全部或部分资产的实际控制权的行为，被收购的企业法人地位并不消失。由于兼并与收购有着相同的动机，都涉及企业所有权的改变，因此通常将兼并与收购统称为并购。
　　所谓重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。一般并购的目的都是为了达到企业重组，所以说并购重组。
　　企业并购的动机至关重要，其决定了并购后企业整合的方式并影响着企业并购的效果。主要有：国企改革动因、借壳上市动因、消灭亏损企业动因、优惠政策动因、资源优化配置动因。
　　（二）我国上市公司并购重组实践及存在的问题
　　我国上市公司的并购重组相对西方国家来说起步较晚，加上市场机制的不完善，上市公司的并购重组在实践中还存在很多问题，主要表现在：
　　1、市场化程度低。
　　在我国政府是国有资产的所有者，也是宏观经济的调控者，政府适当的行政干预是市场必需的，但是我国目前的问题就是市场化程度较低，政府干预过多，干预过重就会严重影响市场机制和体系的有效建立。
　　2、交易双方信息不对称
　　收购人在进行协议转让和一致行动方式控制上市公司时往往未严格履行充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情。由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。这些行为严重损害了中小投资者的利益，也打击了投资者对证券市场的信心。
　　3、与二级市场联系紧密
　　上市公司总是通过某种形式的变化来刺激股价变动，上市公司并购重组意义并不是真的为了资源整合，有时更多的是一种炒作，目的不是经济效益的长远发展而是短期的利益。有些公司不顾本公司的实际情况而去追随二级市场上热点，来决定并购对象和并购战略，二级市场流行什么就与什么样的公司并购重组，这样的并购重组基本不可能发挥并购重组优化资源配置功能，成为股市中的一大泡沫。
　　4、缺乏中介机构的专业配合
　　上市公司的并购重组整个流程都需要专业的中介机构的参与，中介机构的积极有效的参与起着非常重要的作用。但目前我国中介机构在上市公司的重组过程中表现出不规范性和非专业性。
　　5、法规不完善
　　目前，我国有关上市公司并购重组的法律规范主要散见于《公司法》、《证券法》，国务院出台的一系列行政法规以及证监会、国有资产管理部门制定的相关规范性文件当中。上述法规在我国企业的并购重组行为中起到了一定的积极作用，但从总体上法律制度还很不完善。
　　二、对我国上市公司并购重组的建议
　　通过前文对上市公司并购重组的概述、存在的问题、国外实践经验的基本分析，笔者对上市公司的并购重组提出一些建议。
　　（一）准确定位政府在上市公司并购重组中的地位和作用
　　上市公司的并购重组中政府主要应以宏观经济调控者的身份进行监管，主要发挥以下作用：（1）政府应发挥引导作用。以调整产业结构，进行宏观引导，这样可以使我国的资源配置达到最优化。（2）政府应发挥协调作用。上市公司的并购重组牵涉到多方利益，当出现矛盾和问题，政府可以运用其行政地位来进行调解。（3）政府应发挥服务作用。国家倡导服务性政府，在此也应得到发挥，帮助上市公司创造并购重组的服务环境和出台相应的规章制度。
　　（二）完善信息披露制度，保护中小投资者的利益
　　目前我国在上市公司并购重组中的信息披露要求过于原则、简单，在认定信息披露是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，导致相应的处罚难以落实的情况，应当（1）增加对并购各方经营状况和业绩产生影响的相关指标的披露，这才是实质 （下接第63页）