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摘 要：随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入，如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。文章简要分析目前我国上市公司治理结构存在的问题，并对完善规范中国上市公司治理结构提出了合理化的对策。
关键词：上市公司；治理结构
一、我国上市公司治理结构现状
由于我国绝大多数上市公司是由原国有企业改制而成，在从传统的计划经济向市场经济转变的过程中，许多公司都还带有计划经济时代的痕迹，还存在着一定的问题。我国上市公司的公司治理结构存在的问题比较明显，其存在的问题大致有以下几点：
(一)股权结构不合理，内部人控制现象仍普遍存在
在股权分置改革前，我国的上市公司的股权人为地划分为国有股、法人股和流通股，非流通股的国家股和法人股大约占了 60～70%的股权，在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。据统计，在我国近2000多家上市公司中，国有股东持股超过50%的占了40%左右，大股东中国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。这种情况显然不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现社会资源的合理有效配置和国有资产的有效增值。股权分置改革实现了全流通，社会各类非国有股不断注入，使得国有股在公司总股本中所占的比重有所下降，有效地改善了股权结构，但就目前而言，上市公司国有控股的比例依然较大，国有上市公司的股权仍过于集中，流通股比例过少，国有股一股独大。在我国许多上市公司中，国有股虽然拥有着控制地位，但真正的控制者是这些国有股的代理人，他们在实际上行使了公司的最终控制权，而中小股东即使将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得对该上市公司的控制权，因此常会出现“一家说了算”的情况，不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制，难以形成真正的现代企业制度。
（二）独立董事不独立
近年来，我国在董事会的制度建设上引入了独立董事制度，但独立董事制度在我国还是一项很不成熟的制度。我国独立董事制度目前存在的众多问题归根结底都与独立董事独立性在我国大打折扣有关，而影响独立董事独立性的诸多因素中，独立董事的选拔机制不健全最为关键。由于我国大多数独立董事是由大股东公司董事公司高管推荐，并由董事会提名，经股东大会选举产生，其他股东推荐的独立董事很少，独立董事往往从一开始就成为高层管理者或大股东“掏空”上市公司的工具，丧失了独立性。而且，我国独立董事的薪酬主要是由上市公司承担，独立董事的利益与其所监督的主体的利益产生关联性，这也使得其失去了独立性。
（三）监事会的作用得不到切实发挥
在现代股份公司的组织结构设置中，监事会是其中的重要一环，它关系到公司内部权力的平衡、公司业务的良性发展以及股东利益的保护。我国公司法明确规定了监事会是股份公司中的必备、常设机关，对监事会的设置及职权的行使做出了规定，但在公司治理实践中存在的监事会监督不力、监事会虚化现象仍比较普遍，监事会并未发挥其在公司法人机关权力制衡机制中应有的监督职能。
二、完善我国上市公司治理结构对策
通过上述分析，我们可以看到我国的上市公司治理结构存在着严重的缺陷，完善公司治理结构是一个迫切需要解决的问题，对此我提出以下几点建议，以提高中国上市公司质量，夯实中国资本市场基础。
（一）控制过高的国有股比例，逐步减持国有股，加强中小股东联盟的作用，以有效的股权制衡改善公司治理
减持国有股主要可以通过国有股配售、国有股回购、国有股转换为优先股等手段来完成。同时，在股权分散的情况下，应加强中小股东的联盟作用，2005 年新《公司法》101条，对临时股东大会的召集权赋予了“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”，而不仅仅是旧法的“持有公司股份百分之十以上的股东”，102条规定了在董事会和监事会都不履行召集和主持股东大会的职权时，“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出提案并书面提交董事会”，召集权、主持权、提案权及累积投票制度都表明新法赋予了中小股东及其联盟在处理公司事务维护自身权益的更大的权利，能有效地遏制“一股独大”的现象。
(二)完善独立董事制度
我国首先应在法律层面上明确规范独立董事的职权和定位，要求独立董事不仅应独立于公司及其关联企业独立于管理层和控制股东，还应与公司没有交易关系雇佣关系和亲友关系。其次，要进一步完善独立董事的选任程序，应该成立独立董事协会，扩大专业独立董事的数量，同时还要完善细化独立董事对公司重大事务的知情权发表意见的权力保障制度，建立独立董事与股东信息交流沟通制度。
（三）完善上市公司内部控制制度
近年来，内部控制的概念越来越引起中国证券市场的关注和重视，越来越多的上市公司已经意识到内控制度的完善与上市公司质量提高密不可分。逐步建立并完善上市公司内控制度，对于完善上市公司治理结构将起到很好的作用。通常意义上的公司治理主要涉及股东大会、董事会和监事会之间的关系，而内部控制则主要协调董事会以下（特别是经理层以下）各个层次的契约关系。一旦公司内部控制薄弱，公司治理的各项措施将无法落到实处。因此，将内部控制纳入广义公司治理的体系，制定内部控制指引，推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，将使得我国现行公司治理规则体系更加完整，有利于提高上市公司质量。
参考文献：
[1]高雷,张杰.公司治理、机构投资者与盈余管理[J].会计研究,2008,(9).
[2]葛蓉蓉.股权结构对公司治理影响的状态依存性[J].金融研究,2006,(7).
（编辑：ZK）
关键词：上市公司；治理结构
一、我国上市公司治理结构现状
由于我国绝大多数上市公司是由原国有企业改制而成，在从传统的计划经济向市场经济转变的过程中，许多公司都还带有计划经济时代的痕迹，还存在着一定的问题。我国上市公司的公司治理结构存在的问题比较明显，其存在的问题大致有以下几点：
(一)股权结构不合理，内部人控制现象仍普遍存在
在股权分置改革前，我国的上市公司的股权人为地划分为国有股、法人股和流通股，非流通股的国家股和法人股大约占了 60～70%的股权，在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。据统计，在我国近2000多家上市公司中，国有股东持股超过50%的占了40%左右，大股东中国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。这种情况显然不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现社会资源的合理有效配置和国有资产的有效增值。股权分置改革实现了全流通，社会各类非国有股不断注入，使得国有股在公司总股本中所占的比重有所下降，有效地改善了股权结构，但就目前而言，上市公司国有控股的比例依然较大，国有上市公司的股权仍过于集中，流通股比例过少，国有股一股独大。在我国许多上市公司中，国有股虽然拥有着控制地位，但真正的控制者是这些国有股的代理人，他们在实际上行使了公司的最终控制权，而中小股东即使将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得对该上市公司的控制权，因此常会出现“一家说了算”的情况，不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制，难以形成真正的现代企业制度。
（二）独立董事不独立
近年来，我国在董事会的制度建设上引入了独立董事制度，但独立董事制度在我国还是一项很不成熟的制度。我国独立董事制度目前存在的众多问题归根结底都与独立董事独立性在我国大打折扣有关，而影响独立董事独立性的诸多因素中，独立董事的选拔机制不健全最为关键。由于我国大多数独立董事是由大股东公司董事公司高管推荐，并由董事会提名，经股东大会选举产生，其他股东推荐的独立董事很少，独立董事往往从一开始就成为高层管理者或大股东“掏空”上市公司的工具，丧失了独立性。而且，我国独立董事的薪酬主要是由上市公司承担，独立董事的利益与其所监督的主体的利益产生关联性，这也使得其失去了独立性。
（三）监事会的作用得不到切实发挥
在现代股份公司的组织结构设置中，监事会是其中的重要一环，它关系到公司内部权力的平衡、公司业务的良性发展以及股东利益的保护。我国公司法明确规定了监事会是股份公司中的必备、常设机关，对监事会的设置及职权的行使做出了规定，但在公司治理实践中存在的监事会监督不力、监事会虚化现象仍比较普遍，监事会并未发挥其在公司法人机关权力制衡机制中应有的监督职能。
二、完善我国上市公司治理结构对策
通过上述分析，我们可以看到我国的上市公司治理结构存在着严重的缺陷，完善公司治理结构是一个迫切需要解决的问题，对此我提出以下几点建议，以提高中国上市公司质量，夯实中国资本市场基础。
（一）控制过高的国有股比例，逐步减持国有股，加强中小股东联盟的作用，以有效的股权制衡改善公司治理
减持国有股主要可以通过国有股配售、国有股回购、国有股转换为优先股等手段来完成。同时，在股权分散的情况下，应加强中小股东的联盟作用，2005 年新《公司法》101条，对临时股东大会的召集权赋予了“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”，而不仅仅是旧法的“持有公司股份百分之十以上的股东”，102条规定了在董事会和监事会都不履行召集和主持股东大会的职权时，“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出提案并书面提交董事会”，召集权、主持权、提案权及累积投票制度都表明新法赋予了中小股东及其联盟在处理公司事务维护自身权益的更大的权利，能有效地遏制“一股独大”的现象。
(二)完善独立董事制度
我国首先应在法律层面上明确规范独立董事的职权和定位，要求独立董事不仅应独立于公司及其关联企业独立于管理层和控制股东，还应与公司没有交易关系雇佣关系和亲友关系。其次，要进一步完善独立董事的选任程序，应该成立独立董事协会，扩大专业独立董事的数量，同时还要完善细化独立董事对公司重大事务的知情权发表意见的权力保障制度，建立独立董事与股东信息交流沟通制度。
（三）完善上市公司内部控制制度
近年来，内部控制的概念越来越引起中国证券市场的关注和重视，越来越多的上市公司已经意识到内控制度的完善与上市公司质量提高密不可分。逐步建立并完善上市公司内控制度，对于完善上市公司治理结构将起到很好的作用。通常意义上的公司治理主要涉及股东大会、董事会和监事会之间的关系，而内部控制则主要协调董事会以下（特别是经理层以下）各个层次的契约关系。一旦公司内部控制薄弱，公司治理的各项措施将无法落到实处。因此，将内部控制纳入广义公司治理的体系，制定内部控制指引，推动和指导上市公司建立健全内部控制制度，将使得我国现行公司治理规则体系更加完整，有利于提高上市公司质量。
参考文献：
[1]高雷,张杰.公司治理、机构投资者与盈余管理[J].会计研究,2008,(9).
[2]葛蓉蓉.股权结构对公司治理影响的状态依存性[J].金融研究,2006,(7).
（编辑：ZK）