企业并购始于西方发达国家,是一种有效的资源配置优化手段。自十九世纪末以来,全球已经经历了五次并购浪潮,每次并购浪潮都给世界经济带来一系列深远的影响。换股并购作为在国外成熟证券市场通行的一种并购方式,自1998年以来在中国逐渐兴起,资本运作、资产经营、金融创新、换股吸收合并等创新理念不断涌现,在中国独特的经济背景下,换股吸收合并走出了有中国特色的发展道路,尤其是在H股回归A股浪潮中越来越得到上市公司的关注和青睐。中国企业正在通过运用换股吸收合并这一并购方式迅速扩大企业规模,跻身世界级企业行列。本文的研究思路是由一般规律到具体案例研究,采取文献研究和具体案例分析相结合的办法对我国上市公司换股吸收合并行为进行研究和分析,理论联系实际,重点研究了H股企业换股吸收合并A股最终实现在内地股市上市这一创新模式及其带来的多方共赢的积极意义,以期总结换股吸收合并的一般规律,来指导实务工作,希望本文的研究成果可以给很多母公司在香港上市,而子公司在国内上市的绩优公司未来的重组和整合提供思路和借鉴。本文首先介绍了研究的背景、目的与意义以及本文的框架、内容和创新。其次介绍了换股吸收合并理论及其在国内外的发展。再次介绍了双重上市理论和双重上市模式的发展历程,研究上市公司以换股吸收合并方式实现H股回归A股的策略,关注政策导向和证券市场形势,制定适合公司自身发展的换股吸收合并策略,重点研究了换股吸收合并的关键因素。然后对上海电气换股吸收合并上电股份案例进行了研究,介绍了本次换股吸收合并的背景、合并动因,对上海电气进行了压力分析和行业前景分析;介绍了此次换股吸收合并方案、合并双方的基本信息以及彼此的关系;对合并方案进行了评价,分析了此次换股吸收合并带来多方共赢的示范效应以及上海电气通过回归A股实现再融资的目的。最后得出结论,一是换股吸收合并必将成为上市公司并购的优选模式;二是积极发挥政府导向作用,对存量资产再次优化配置。本文的创新之处就在于结合时代背景将研究视角定位于H股换股吸收合并A股,开创企业并购新模式。通过案例研究我国绩优国企由香港市场回归内地证券市场采用换股吸收合并策略以及并购方案所带来的多方共赢的示范效应,进而得出换股吸收合并是上市公司并购的优选模式的结论。