公司治理模式分为英美法系国家的一元制治理模式和大陆法系国家的二元制治理模式。前者又称为单层委员会制,是指公司治理机构设置股东大会和董事会,不设监事会。董事会既执行业务,也履行监督业务执行情况的职能,其中监督业务执行的职能是指在公司董事会内部设置独立董事;后者又称双层委员会制,指在公司内部设置单独监督机构即监事会,董事会作为公司的业务执行机构不参与监督,而由专门设立的监事会履行监督职责。随着我国公司管理层腐败现象日趋严重,而监事会却因职能缺失难以承载众望,为了强化公司监控,完善决策机制,我国于1997年引入独立董事制度。2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,意见一经颁布,学界便就我国上市公司中是否应建立独立董事制度一直争论不休。2005年修订后的新《公司法》第一百二十三条再次明确规定上市公司应该设立独立董事,确立了我国不同于世界其他国家的的监督模式。本文旨在从两种制度的起源和发展着手,结合我国实际,分析并存监督模式间存在的矛盾,并试图揭示冲突的原因和并存监督模式无法克服的弱点,并提出解决方案。文章由以下四章组成:第一章对现代公司治理中监督模式进行概述,本章分为两节,分别对独立董事和监事会相关理论进行介绍,分析了两种制度产生和发展的历程,为以下章节对我国独立董事制度和监事会制度现存模式进行评判奠定基础。第二章对独立董事制度和监事会制度的不同价值进行定位分析,指出其功能基本相似,但是有职能差异,得出了两种制度各有缺陷、各有所长的结论。第三章对目前我国存在的独立董事和监事会制度并存的立法模式进行评判,指出独立董事和监事会制度在我国存在的问题和原因,对两种制度并存的模式进行质疑和缺陷分析,得出共存模式不可行的结论。第四章提出解决问题的思路,对监事会和独立董事制度进行权限划分,从标本兼治的立场出发,分别从“治标”和“治本”两个角度提出解决方案。前者是指在我国现存的两种模式下,对独立董事和监事会制度重新进行功能定位和责任界定;后者是指建立完善的可选择模式即独立董事和监事会制度择一制,以达到治理成本最小化,法律和经济效益最大化的目的,从而使两种制度在不同的公司治理要求中发挥更充分的作用。本文的目的是在质疑独立董事和监事会制度并存模式的前提下,通过改进和完善这两种制度的监督职能,达到各司其职、各尽所能的功效,为两种制度择其一的模式奠定基础,从而促使我国上市公司治理模式有新的发展和突破。