有限责任公司的人合性是其吸引投资者的优势之一，股东相互了解、彼此信任，对共同投资的公司寄于共同的情感，共同精心经营。然而，金无足赤，有限责任公司的闭锁性又使得股东在特定情形下想退出公司困难重重。此时，为了救济被“困住”的股东，也为了更好的遵循公司的本质，退股制度挺身而出，在此种情况下，公司避免了因解散而丧失主体资格、损失运营价值、也避免了损害众多利益相关人的利益，使得股东的资金进有路、出有道，保证了资本流通的顺畅，也以开放自由的环境来谋求公司本身向更优越的位置迈进。2005年修订的《公司法》第75条规定了异议股东股权回购请求权，立法者对退股的态度从禁止到允许，向前迈了一大步，然而，出于对传统理论的恪守以及对退股可能带来的种种危害性后果的忧思，从总体上来说现行立法对股东退股的态度仍显得过于谨慎，使得现有规定对退股的限制过于严格、适用范围过窄、适用程序缺位等等，使得股东退股的渠道不畅，难以适应司法实践的需求，也难以真正的维护股东的权益。因此，迫切需要立法者进一步解除思想顾虑，对于退股的规范从更多的“赌”变为“疏”，采取适当的防范措施对其他利益相关人予以妥善保护。本文主要由以下四部分构成：第一部分，有限责任公司退股基本理论阐释。首先，介绍退股概念的内涵；其次通过比较退股与相近概念的异同，进一步明确了退股概念的外延；再次，提出了推动退股制度发展的理论基石；最后，突出强调了退股制度的现实意义：为有限公司的封闭性“雪中送炭”，给有限公司的人合性“锦上添花”。第二部分，对国外退股制度的考察。主要运用历史研究的方法和比较研究的方法学习了德国和美国的退股制度。重点阐述了德国司法判例中基于“重大事由”的特殊退股制度和美国的异议股东评估权，最后从实体规则和程序规则方面细致评析了两国的异同，并从中吸取有益经验。第三部分，评析我国有限责任公司退股制度的现行规定。首先，回顾我国有关退股制度的立法演进，其次对我国的现行规定进行了详细分析并指出了其不足之处，主要表现在退股制度不成体系；退股现有的实体规则规定的退股范围过窄、规定模糊，涉及面不够细致、明确；退股的程序规则简陋，缺乏应有的退股前置程序、退股具体步骤以及退股后的处理规范等。第四部分，提出对我国有限责任公司退股制度的建构及完善建议。这是本文的重点部分。在学习国外成熟的退股制度的基础上，针对我国立法的不足之处对症下药，提出了相关完善措施。在商事主体维持原则、权利行使适度原则以及保护中小股东原则三大立法原则的指导下提出完善建议。不仅从现有的实体规定出发对其进行细化和范围的适度扩大化，而且对退股制度的程序规则提出了建议，在注重对债权人保护的前提下，最大范围的提出了退股制度的发展和完善方向。