科研院所是我国创新体系的一支重要科技力量,科研院所区别与其他组织的最大特点就是拥有大量的技术人才,科研院所要注意发挥好人力资本的作用,避免人才流失。我国部分科研院所在深化科技体制改革的基础上,由事业单位转制成为企业,成为自主经营、自负盈亏的经济主体后,如何完善自身的公司治理结构以适应经济运行规律,最大化实现组织转型效率,是众多转制科研院所亟需解决的问题。本文依据经济管理理论,采用案例研究法,对皮塑研究所进行案例研究。本文首先对国内外公司治理结构方面的文献进行了详细的梳理。对皮塑研究所的转制情况进行简单的介绍,分析转制后皮塑研究所存在的深层次问题。转制后皮塑研究所的事业编制人员转换身份后成为皮塑研究所的股东、管理人员或员工,皮塑研究所必须要维护这些人员的利益,妥善解决管理层、核心科研人员的激励与约束问题,避免人才流失,有效保证科研人员能够持续进行技术攻关和科研成果转化。然后本文剖析了皮塑研究所的公司治理结构现状,指出存在的公司治理结构方面的问题,主要表现在:股权结构影响公司治理结构、股东之间的利益冲突、管理层缺乏监管、核心科研人员激励不足等。分析其原因有:国有股的委托代理链过长、公司治理结构缺乏制衡、董事会和监事会人员的委任不科学、激励约束机制不健全等方面。通过对公司治理现状及存在问题的原因分析,运用公司治理理论及相关理论,提出了完善公司治理结构的优化措施。重点从股权结构、三会及经理层和核心科研人员的激励约束机制等方面进行优化设计。