"毒丸计划" 1,在公司法中指在公司章程中设置一个条款,以此来抵御恶意收购,具体条款是目标公司董事认为一项未被认可的收购方在资本市场上收购了目标公司大额股份后,"毒丸计划"启动,目标公司可向其在册的股东发行优先股,导致新股充斥市场,达到稀释收购方股权的目的,从而增加收购方的资金投入,大大增加收购方的负担,以此达到抵制收购的目的。反收购的核心问题在于反收购措施的选择,"毒丸"作为其中一种存在破坏"同股同权原则"的措施,其中一个最受关注的就是中小股东权益保护,由于中小股东在上市公司中相对于控股股东在公司决策地位以及信息的获取上处于一个相对的弱势,不当的反收购措施会对中小股东权益造成巨大的损害。如何完善我国反收购措施的法律规制,更好的保护公司股东的利益尤其是中小股东的利益,则是本论文研究的出发点。本文主要由引言和正文部分组成,引言包括研究背景与意义和文献综述,正文部门包括以下五个部分:第一部分为界定"毒丸"和中小股东的基本概念,介绍"毒丸"的特征,阐述"毒丸"中小股东与控股股东两者之间的权利对比,在此基础上阐述"毒丸计划"中保护中小股东权益的必要性,由此阐明是以保护中小股东权益为出发点的。第二部分为探讨反收购措施规制最为完整的英美两个国家对于反收购措施的立法现状,分别从决策权的归属和董事信义义务的内容及判断标准,同时从中小股东权益保护角度,对比分析两个国家不同的归属和董事信义义务的内容及判断标准,得出反收购立法的系统性,决策权作为"毒丸"的核心问题,在反收购活动中需要信义义务的判断标准有助于中小股东权益损害的司法审查。第三部分包括立法现状,从反收购活动中反收购决策的限制、目标公司董事的权利义务、目标公司股东的权利义务、敌意收购公司的权利义务等多方面进行分析;分析得出我国现有的反收购立法中的关于中小股东权益保护的立法的不足。第四部分则是针对第三部分对立法的现状中关于中小股东权益保护存在的问题,提出的完善建议,笔者认为应该以中小股东权益保护为价值取向完善我国相关立法,明确将"毒丸"决策权归属于股东大会,同时引入相应的信义义务判断标准,判断公司管理层和控股股东在"毒丸"的行为的合法及合理性。第五部分为结论将对全文进行归纳总结,强调中小股东权益保护的价值取向在"毒丸"措施中重要性,再者在奉行"股东至上主义"的公司治理理念之下,将"毒丸"决策权赋予股东大会,以期更好的保护公司及股东的利益,明确董事信义义务及判断标准更好的保护股东的利益,尤其是中小股东权益。