随着我国资本市场的快速发展,重大资产重组目前已是企业扩张和产业结构整合的重要手段之一。企业在进行并购活动时会产生极高的风险,若并购整合不理想或并购失败将会极大地影响企业的后续经营。我国引入业绩承诺协议是为了控制并购活动的高风险,保护投资者利益。然而随着业绩承诺在并购重组中的大规模运用,业绩承诺不达标的案例数量却呈逐年上升的趋势,在一定程度上阻碍了并购重组的顺利进行。业绩承诺协议作为并购风险控制机制,虽控制了一部分的并购风险,但运用业绩承诺的过程中也给企业的并购带来了新的风险。因此,如何识别因业绩承诺协议而额外产生的并购风险并有效防控是亟需解决的现实问题。本文以南都电源并购华铂科技为例进行分析,追踪其从业绩承诺估值方法、条款设置、到业绩承诺失败后股份回购、商誉减值及股东行为,结合相关理论分析案例中业绩承诺的特征,运用HHM框架,即等级层次全息模型方法来识别业绩承诺衍生并购风险;针对识别出的业绩承诺协议签订前存在的战略风险、协议履行中的估值风险和目标设定风险、协议实施后整合风险、商誉减值风险、控股股东行为风险、业绩补偿形式风险进行逐一分析,归纳其产生的原因以及影响;最后在上述分析的基础上,有针对性地提出风险防控措施,总结出合理估值、完善业绩承诺条款、丰富业绩目标设定、完善监管等建议,得到案例相关启示。本文通过研究发现,在并购中,业绩承诺协议虽能产生积极的市场效应,但只能提高企业的短期收益,并不能保障并购方的长期收益。当被并购方业绩承诺目标未能实现时,市场将会给予消极反应,不仅致使公司业绩受损,还会产生并购失败等后续整合风险。并购方在实施并购战略时,不应出于对业绩承诺的盲目信赖而忽略其他风险。并购交易双方在运用业绩承诺这一风控机制规避并购风险的同时,应管理好业绩承诺自身衍生的并购风险,保障并购双方及中小股东的利益,充分发挥业绩承诺制度在资本市场中的正向效应,促进并购市场的健康发展。