随着上市公司并购重组数量逐年增长,企业通过并购及资产置换,借壳上市大规模筹集资金等现象亦是屡见不鲜。如何确定并购企业的真实价值,科学合理的对并购企业进行估值,降低企业并购失败风险成为一大难题,为了解决难题,国内引入了国外的一种估值调整机制,即“对赌协议”。根据巨潮资讯网手工统计,2013年至2018年(不包含ST和ST*)共有1010家上市公司在企业并购中使用“对赌协议”,但执行过程中承诺方业绩承诺未达标或提前终止的情况却屡见不鲜,给企业经营产生了极大的压力和风险。本文运用统计分析和文献研究的方法,综合2013-2018年“对赌协议”失败且披露数据较完整的242家上市公司披露的数据,对242家“对赌协议”企业存在的失败原因进行汇总并针对失败原因分析企业存在的问题,并提出相关可行性建议。首先用数据说明“对赌协议”失败企业近些年的发展趋势并进行解释,其次对企业披露的失败原因进行分类,主要将其分为外部原因和内部原因,包括行业竞争、政策变化、企业内部管理漏洞、财务造假、“对赌协议”条款不合理等问题。最后,通过企业披露的外部和内部失败原因两个方面提出相关可行性建议,针对多方提出相关对策。该研究通过分析“对赌协议”的发展趋势,引出“对赌协议”近些年频繁失败的现象,并将失败原因进行汇总及分析,一方面摆正了投资者在使用“对赌协议”时的心态,明确“对赌协议”应当建立在谨慎调查和合理估值的基础之上;另一方面,为使用“对赌协议”的企业及相关监管部门提出了不同方面的应对策略,在一定程度上强化了企业对于内部人员及管理层的控制管理强度,以期维护资本市场的诚信和中小投资者的合法权益。