目前,我国正面临着企业转型升级和经济转型变革。优化资源配置,增强企业的持续经营能力成为企业转型升级的目标。营业资产转让是企业实现转型升级的重要手段,还涉及到合同有效性认定、营业资产的瑕疵担保责任、债务承担规则及债权人保护等一系列普通财产转让规则无法完全解决的问题。而我国缺少对营业转让制度的专门立法,导致在实践中交易双方及利益相关方只能通过合同约定来解决相关问题,出现很多不合理的现象。本文以研究法国营业资产转让制度为主要视角,主要介绍法国营业资产资产制度的生效要件、瑕疵担保责任以及债权人利益保护机制,并结合我国的立法现状,提出法国营业资产制度对我国构建营业资产制度的借鉴意义。首先,本文对法国营业资产转让的生效要件进行了研究。随后,研究了法国营业资产转让中出让人的瑕疵担保责任,包括质量瑕疵和权利瑕疵。具体为其立法规定,担保责任的来源、以及法律后果等。除此之外,营业资产转让中债权人的保护问题也是需要重视的问题,因此在第三章研究了法国债权人利益保护机制。最后,在分析了我国营业资产转让现存问题的基础上,结合法国营业资产转让制度的优势,在进行可行性分析的基础上提出对于我国如何建立更完善的营业资产转让规则的几点启示。