上市公司收购一直是资本市场上一项极为重要的活动。由于收购能在短期内扩大公司的营业规模、提高其在市场活动中占有的份额,且与通过内部增长的方式相比,收购能大大降低成本,因此,收购一直是受公司青睐的一种资本活动。但另一方面,有收购就有反收购,目标公司针对收购方的行为,尤其是收购方发动的敌意收购,会奋起反抗,采取一切措施击退收购方的进攻,于是在收购方与反收购方之间就展开了一场激烈的关于目标公司控制权的争夺战。对于目标公司的反收购而言,其遇到的第一个问题就是反收购决策权的归属,目标公司针对收购行为可以采取诸如“驱鲨剂”、“焦土政策”、“毒药丸”、“金色降落伞”等多种战略,但一个前提性的问题是谁有权采取这些措施?是目标公司的股东会,还是董事会?另外,目标公司的反收购必然涉及到多方主体的利益,如股东的利益、管理层的利益、公司债权人的利益等等。在反收购过程中,这些利益也相互交织,产生了错综复杂的影响和矛盾,而目标公司的管理层无疑在反收购中处于核心地位,因此在这样激烈的利益冲突中,如何用董事义务机制来维护弱者的利益,平衡各主体的利益冲突,也是不容忽视的话题。因而本文主要围绕着这两个问题进行了阐述,分为引言,正文和结论,其中正文部分包括三章的内容。第一章是上市公司反收购制度与董事义务概述,本章主要对反收购的基本概念和理论进行了梳理。首先对反收购的概念予以界定,并介绍了几种典型的反收购措施。其次,就目标公司采取反收购措施的正当性进行了论述。再次,探讨了对目标公司反收购进行规制的必要性,因为反收购行为会严重影响到相关主体的利益,如果放任目标公司的反收购行为,则会导致其对权力的滥用,损害其他主体的利益。最后,对反收购中董事义务进行了界定,提出了这一界定的原因和意义。第二章是目标公司反收购决策权的归属与董事义务。本章针对目标公司反收购当中遇到的第一个问题进行了论述,由于我国法律没有明确规定反收购决策权的归属问题,因而笔者先介绍了公司制度比较发达的英美国家的作法,然后提出了我国应建立董事会模式的主张,接着就该模式存在的缺陷予以规范,那就是引入董事义务体制,把董事义务作为适用董事会模式的一种保障机制。第三章是反收购中利益冲突的平衡与董事义务,也即本文的第二个主要问题。该章主要论述了反收购中几种利益冲突的样态,如目标公司管理层与股东的利益冲突、目标公司大股东与小股东的利益冲突等,接着就现有的冲突解决机制予以介绍,并指出其中的弊端和不足,最后,着重论述了如何运用董事义务去平衡利益冲突,并弥补现有的解决机制的不足。