上市公司协议收购是收购人于证券交易所之外,通过与被收购的上市公司的股东经过私下协商,达成股份购买协议进而实现对上市公司控制的行为.我国这些年发生的上市公司收购案例多数是协议收购,所以说对协议收购的研究具有很重要的现实意义.文章共分三章,主要内容是:第一章:介绍了上市公司协议收购的概念以及和临近概念的区别,分析了为什么协议收购会在我国这么流行以及这种收购方式对我国有什么样的现实意义.第二章:由于立法远没有达到完善的地步,在上市公司协议收购的法律制度中存在着不少缺陷,制度的缺陷是实践中发生问题的重要原因.我国上市公司协议收购的法律制度在以下四方面存在一些问题:(1)缺乏有效的小股东保护机制,小股东的利益经常受到收购人、目标公司控制股东和目标公司董事会三方主体的侵害;(2)信息披露制度不完善,信息披露义务人规避法律、不承担应负的义务或者不如实的披露信息的情况非常普遍;(3)外国投资者协议收购我国上市公司的相关法律制度不健全,出现了外商损害国家利益,国有资产流失,职工大量下岗等负面效应;(4)未建立协议收购的反垄断控制机制,已经出现了因为协议收购而生的垄断现象.第三章:针对这些缺陷,笔者认为我们应当从以下几个方面来进行改善:(1)为了有效保护小股东的利益我们应当完善收购人的强制全面要约义务、目标公司控制股东的合理调查义务和目标公司董事会义务的规定;(2)在信息披露制度中我们应当改进"一致行动人"的规定、提早信息披露的起点、注重民事责任的作用;(3)我们应当给予外国投资者国民待遇、加强国有资产的保护、注重被收购企业职工利益的保护;(4)应当尽快制定反垄断法,确立对协议收购进行反垄断规制的程序和实体规则.