就上市公司来说,随着时间的推移,其控股股东和中小股东间的矛盾越来越激烈,控股股东总是习惯于依托于控制权来实施隧道挖掘行为,致使其他投资者的合法权益遭受到侵害。本文在基于控股股东与中小投资者的第二类委托代理理论的基础上,对如何识别控股股东隧道挖掘行为、保护中小投资者利益进行了研究。文章结合京天利案例公司,通过运用LLSV利益侵占模型,分析控股股东控制权与现金流量权分离度及需要的法律保护力度识别理论动机,运用舞弊三因素理论,分析京天利2011—2015年收入及净利润、毛利率、费用等财务数据识别压力因素,分析金字塔股权结构、公司资本结构特征及治理方式、内部控制及外部审计识别机会及合理化因素,运用BMG理论,论证依靠传统公司内部治理约束控股股东隧道挖掘行为的效率,运用市场研究法,分析京天利股票5个时间窗口期AR及CAR,论证外部监管方式效率。众所周知,在上市公司当中控制权和现金流量权实现了分离,这是控股股东采取隧道挖掘活动的诱因,基于上市公司财务压力、刚性的金字塔式股权结构、公司特征及治理方式,无法发挥作用的内部控制及审计机制为其采取行动提供了契机。就控股股东来说,其通常依托于操纵股价等方式来为自身牟取私利,在具体操作进程中容易形成缺乏灵活性的内部控制,且所谓的外部监督也变得形同虚设,是公司刚性市场结构的体现,控股股东行为并未得到明显约束,传统的公司内部治理约束方式失效。经过不懈努力,我国逐渐构建起较为完善的外部约束机制,这在一定程度上规范了控股股东的行为,使其不能随意地实施隧道挖掘。