自2006年股权分置改革以来,定向增发已成为一种极其重要的股权再融资方式。相对于其他的股权再融资手段,定向增发不仅具有发行条较少,发行程序简单,发行定价灵活,募集的资金数自由以外,还可以实现将集团优质资产注入上市公司,增强公司大股东的控制权,引入战略投资者和完成集团总体上市等目的,所以倍受上市公司与资本市场追捧。作为定向增发中最常见的形式之一,大股东向上市公司注入资产能够有效地解决股权分置改革的遗留问题,整合公司业务,减少同业竞争,拓展上下游产业链。然而,由于国内上市公司普遍存在控制权高度集中的现象,中小股东缺乏话语权,所以导致通过定向增发进行资产注入的行为越来越多成为上市公司向大股东进行利益输送的链条。从现有文献看,有学者研究表明该过程确实存在利益输送问题,而且定向增发资产注入行为具有公告效应。但是大股东为什么进行资产注入,其进行利益输送是怎样的过程,利益输送是否会侵害到中小股东的利益。这些问题,学术界的研究尚且不足。基于此,本文将探讨上市企业定向增发中存在的利益输送问题。首先对定向增发现有研究成果以及相关理论进行梳理,为全文的研究奠定基础。其次分析了定向增发过程中资产注入的动因及现状,并对定向增发中利益输送的方式进行归纳总结。接着进行案例研究。以美锦能源为例,通过深入剖析其定向增发过程,分析其中存在的利益输送行为。具体而言,首先对美锦能源公司此次定增过程进行介绍,其次对其中存在的利益输送行为进行分析,包括操纵定向增发的发行价格;在定向增发中注入劣质资产;虚増定向増发中注入资产价值;定向增发中的套现行为四方面,最后对此次定增完成后所产生的公告效应与财务效应进行研究,并对研究成果进行总结,提出针对性的政策建议。通过理论与案例研究相结合,系统对大股东利用定向增发进行利益输送的方式方法和这一行为导致的经济后果进行分析,以期为相关监管部门与投资者决策提供一些参考。