本文旨在研究重点中学高二年级英语学困生的学习现状，基于英语学困生的学习兴趣，通过课堂观察、问卷、访谈、统计分析等方法，了解英语学困生学习情况，提出相应的转化措施及教学建议帮助他们提高兴趣及成绩。此文的研究对象选取了赣州市第三中学文理分科后高二年级英语学困生。调查发现：大部分学困生感到英语成绩很难提高。对于他们来说，英语难学的主要原因是单词太多很难记，语法很难懂，教学材料难度较大。大部分学困生仍想把英语学好，可是不知如何学好。许多学困生因为成绩不理想而逐渐失去信心。上课时注意力很难集中，但是与他们生活有关的话题，学困生很感兴趣。现实课堂中，教学形式单一，老师很少对教材进行取舍和调整，教学难度大进度快，学困生很难跟上从而慢慢失去兴趣。针对调研结果，本文提出了转化高中英语学困生的具体措施，其中包括了解学困生真实水平，帮助他们进入最近发展区，激发学困生的动机与兴趣，注重学习方法与策略的传授。关爱学困生。笔者还对当今高二的英语教材设计了几个教学案例展示了学困生的教学对策。针对学生不熟悉的单元与板块，设计出创新有效地导入，对词汇及语法教学进行学案的设计，在课堂活动中补充一些贴近学生生活的材料来降低学习难度和提高兴趣。