20世纪70年代末80年代初,管理层收购在英国率先被推出提出,马上在国外得到充分发展。实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、提高公司治理绩效等方面起到了积极的作用。对中国而言,管理层收购的最大特点就是其对管理层激励的改善是以公司所有权结构的重大调整为前提的。在中国,已经有20多家上市公司成功地实施了管理层收购。作为一种企业并购的方式,管理层收购在我国的进一步发展还需在制度上进一步规范,制定相关政策和规定,加强监管,防止在此过程中出现国有与集体资产的流失等问题。本文首先从分析上市公司管理层收购的概念出发,简要说明了它的发展情况,并根据我国的实践,阐述了上市公司管理层收购运作的主要环节,总结了在我国出现的收购模式并简要分析了其在我国的现实基础。然后,结合公司法及相关理论,深刻剖析了管理层收购的若干法律理论。从理论上分析了实施管理层收购的重大意义,为在我国实施上市公司管理层收购提供了理论支持。紧接着,在法律的层面上比较分析了美国、英国和中国对管理层收购的不同规定,并阐明了中国和英美实施管理层收购的异同。最后,对于在我国实施上市公司管理层收购所面临的法律问题,分析了我国目前法律规定的缺陷,并相应地提出了立法建议。